In de kelder van de beurs zal het de komende maanden wat minder gezellig worden. Het strafbankje van de beurs zal al geen comfortabele plek zijn, maar tien beursfondsen dreigen hier nu ook nog van verbannen te worden. Dat betekent – in het ergste geval – dat zij hun beursnotering kwijtraken.

Voor tien Nederlandse beursfondsen is dit een urgent probleem als zij niet binnen vier maanden een accountant vinden die bereid is z’n zegen te geven over de jaarrekening. Hoe zit dit? En wat zijn de implicaties voor beleggers? Vijf keer vraag en antwoord.

1. Hoe zat het ook alweer? Wat is het strafbankje?
Ondernemingen die niet aan de verplichtingen van een beursnotering voldoen, worden door Euronext op het ‘strafbankje’ gezet. Dat kan het geval zijn als een onderneming niet kan voldoen aan wettelijke verplichtingen, zoals de publicatie van een jaarrekening die gecontroleerd is door een accountant met een zogenaamde OOB-vergunning (Organisaties Openbaar Belang).

Degradatie naar het strafbankje is geen symbolische daad. Na een verblijf van 24 maanden kan Euronext een procedure starten om de beursnotering te schrappen. De twee jaar respijt die Euronext bedrijven geeft om alsnog een accountant te vinden, begon overigens vanaf 13 april 2021. Ook voor beursfondsen die toen al op het strafbankje zaten, geldt dezelfde termijn.

De datum van het definitief schrappen van de notering ligt tenminste zes maanden nadat Euronext de procedure is gestart. In die periode kan het beursfonds Euronext nog overtuigen dat er zeer concrete stappen zijn gezet op weg naar een oplossing.

Esperite
Naast het strafbankje is er voor de volledigheid ook de zogenaamde recovery-box. Dit is de categorie bedrijven waar sprake is van een (dreigend) faillissement. Esperite viel hieronder en raakte per 31 oktober 2022 haar notering kwijt.

2. Voor welke ondernemingen komt de dag des oordeels dichterbij?
Op moment van schrijven zitten er tien ondernemingen op het strafbankje van Euronext. Deze bedrijven hebben allemaal nog altijd geen accountant gevonden die bevoegd is de boeken te tekenen van een beursvennootschap.

De meeste van deze bedrijven hebben een beurswaarde die lager is dan 10 miljoen euro. Dat geldt niet voor investeringsmaatschappij Value8 en vastgoedonderneming Bever Holding, die een beurswaarde van respectievelijk ruim 50 en 60 miljoen hebben.

Het is een flinke zoektocht om op het netvlies te krijgen op welk moment de aftelklok van 24 maanden voor deze bedrijven begon te tikken. Een aantal bedrijven zit al sinds de aangescherpte regels in april 2021 op het strafbankje. Deze bedrijven hebben dus tot midden april 2023 om een accountant te vinden.

Value8 en de bedrijven IEX Group en MKB Nedsense, die allebei uit de stal van deze investeringsmaatschappij komen, zijn vanaf 7 juni 2021 overgeplaatst naar het strafbankje. Deze bedrijven krijgen dus iets meer tijd. Wanneer Morefield precies op het strafbankje is geplaatst, is niet bekend.

 

De VEB houdt hiervan een online overzicht bij 

3. Waarom lukt het niet om een accountant te vinden?
Op dit moment hebben in Nederland zes accountantsorganisaties – de grote vier plus Mazars en BDO – een OOB-vergunning.

Alleen OOB-accountants zijn bevoegd om de wettelijke controle uit te voeren bij beursgenoteerde ondernemingen. Deze kantoren staan onder verhoogd toezicht van de AFM. Onder meer door toegenomen regelgeving leverden accountantsorganisaties Accon, Grant Thornton en Baker Tilly in de laatste jaren hun vergunning in.

In de jaarverslagen van de tien bedrijven wordt een trits aan argumenten gegeven waarom het ze, naar eigen zeggen, maar niet lukt om een accountant te vinden. Die lopen uiteen van een gebrek aan capaciteit bij de accountantsfirma’s tot een “gepercipieerde combinatie van lage verdienmogelijkheden en een verhoogd risicoprofiel in het smallcapsegment” bij de big four.

Heel sterk zijn die argumenten niet omdat veel andere kleine beursfondsen er wel in slagen een accountant te vinden. Denk aan Porceleyne Fles, maker van Delfts Blauw, en NX Filtration dat zich bezig houdt met filteren van water en dranken.
Het ontbreken van een door de externe accountant gecontroleerde jaarrekening bemoeilijkt het nemen van beleggingsbeslissingen bij de tien bedrijven.

Hoe kun je als belegger een gedegen fundamentele analyse maken van een onderneming als de cijfers niet door een OOB-accountant zijn gecontroleerd? Een bedrijf als Alumexx, verkoper van ladders, trappen en rolsteigers, geeft aan dat het de jaarrekening in samenwerking heeft opgemaakt met het kantoor Doomen en Quist. Het zal goed bedoeld zijn, maar toch ontbreekt de handtekening van een externe accountant die de boeken heeft gecontroleerd.

Investeringsmaatschappij Morefield liet de cijfers vorig jaar nog steeds aftekenen door Accon, dat zijn OOB-vergunning eind 2019 inleverde.

4. Wat zijn de implicaties van een delisting voor beleggers?
Een delisting van een beursgenoteerde onderneming zorgt ervoor dat beleggers achterblijven met niet -of slecht-verhandelbare aandelen. Een belegger die na het schrappen van de notering van zijn stukken af wil kan in theorie met een onderhandse akte (waar kosten aan verbonden kunnen zijn) aandelen aan een ander overdragen. Maar vind maar eens een koper die door deze hele papierwinkel wil gaan.

Een mogelijkheid is het verhuizen van de aandelenhandel naar andere beursplatforms, waar de vereisten voor bedrijven lager zijn, maar hierover is nog geen duidelijkheid.

5. Is er geen nieuwe regelgeving die het accountantsprobleem moet oplossen?
Er is nu een wetsvoorstel in de maak dat kleine beursfondsen moet helpen aan een accountant. In het kort krijgt de accountantsorganisatie NBA de bevoegdheid om een accountant aan te wijzen als een bedrijf daarom vraagt. Voordat bedrijven bij de NBA een beroep doen op aanwijzing moet sprake zijn van “redelijke en tijdige inspanningen” om zelf een accountant te vinden. Daar moet het bedrijf ook bewijs voor laten zien.

Indien de NBA een accountantskantoor aanwijst, moet deze de opdracht accepteren.

In de zomer verscheen het wetsvoorstel waarin onder andere deze aanwijzingsbevoegdheid is geregeld. Wanneer de Eerste Kamer daarover gaat beslissen, is nog niet duidelijk. Eerder deze week uitte de Raad van State kritiek op het wetsvoorstel dat beoogt de kwaliteit van de wettelijke controle duurzaam te verbeteren. Door deze kritische noten van het adviesorgaan van de regering is nog niet helder wanneer de wet van kracht wordt en in welke vorm.

Zolang hier onduidelijkheid over is, is het voor beleggers opletten geblazen met kleine beursfondsen zonder OOB-accountant. Bovendien is het nog maar zeer de vraag of de wet er op tijd doorkomt om deze tien bedrijven uit de brand te helpen.