In Nederland kennen we het Rijnlandse model met two-tier boards. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de strategische keuzes en de dagelijkse operationele uitvoering daarvan. De raad van commissarissen (rvc) steunt het bestuur in de strategie en controleert de uitvoering. Voor kleinere instellingen is de two-tier structuur vaak passend. In het beursgenoteerde landschap is de praktijk echter anders. De rvc staat vaak te ver af van de dagelijkse bestuurspraktijk. Door die afstand wordt bij uitstek de ceo – als vast aanspreekpunt van de rvc – in de gelegenheid gesteld het beeld over het functioneren van het bestuur te positief neer te zetten: enkel goed nieuws over de zorgvuldige besluitvorming. Interne verschillen van inzicht verstommen.

Incidenten
De two-tier-structuur vormt daardoor te vaak het fundament voor gedrag en incidenten die niet doortastend genoeg door commissarissen worden gecorrigeerd. Een niet-functionerende ceo die de besluitvorming en cultuur naar eigen hand zet en geen tegenspraak duldt, komt in Nederland een heel eind in de foute richting. Philips is een treffend voorbeeld.

Het voordeel van een one-tier board is dat de betrokkenheid van onafhankelijke bestuurders intensiever is en er beter zicht ontstaat op de zorgvuldigheid van de besluitvorming. Het is maar zeer de vraag of je je plicht als commissaris überhaupt goed kunt vervullen binnen een two-tier-structuur. Geen wonder dat in ‘de rest van de wereld’ een one-tier board juist normaal is. Behalve in Duitsland, maar daar is goed ondernemingsbestuur juist weer niet normaal.

Prestigieus
Echte invloed op strategie en uitvoering heeft het bestuur; de drukbezette parttimers in de rvc staan op gepaste afstand. Toch is het invullen van een commissariaat prestigieus en we kunnen qua governance niet zonder kritische commissarissen. Maar te vaak gaat het fout. Een commissariaat levert voor een beperkte inspanning soms bizar veel geld op. De redenen daarvoor zijn makkelijk te raden. Zo kan het zomaar voorkomen dat een commissaris 56 duizend euro verdient met het bijwonen van vier vergaderingen per jaar.

Nog grovere voorbeelden ken ik ook. Een overwegend onafhankelijke rvc is nu eenmaal verplicht voor een beursgenoteerde onderneming. Een grootaandeelhouder die geheel niet zit te wachten op een kritische invulling van die verantwoordelijkheid, wil graag de portemonnee trekken voor een gewillige linedancer. Maar bedenk dat de commissaris in ruil voor een royale cheque zijn of haar reputatie verbindt aan een onderneming of ondernemer die deze sympathie wellicht niet verdient. De oplossing tegen latere gewetenswroeging is eenvoudig: toon professionaliteit en voer vooraf een degelijke due diligence uit.

Bevlekt blazoen
Koos u om moverende redenen dan toch voor een commissariaat bij Altice, B&S of Hunter Douglas, kijk dan niet raar op als blijkt dat u als ‘onafhankelijk’ commissaris, als het eigenbelang van de grootaandeelhouder doorklinkt, plots respectloos terzijde wordt geschoven. Dat geldt al helemaal bij een eerdere keuze voor een dubieuze vestigingsplaats. U bent dan willens en wetens onderdeel van het probleem geworden. Verrassend genoeg is er dan geen toezichthouder, geen Ondernemingskamer en geen rechter die bescherming biedt bij conflicterende belangen. U staat alleen: met gevulde zakken en een bevlekte reputatie. Maar in bepaalde kringen van gelauwerde ondernemers is dat klaarblijkelijk geenszins een diskwalificatie.

Gerben Everts is directeur van de VEB