Het is nu wachten op de goedkeuring van de toezichthouders in de landen waar Intertrust actief is. Dat proces kost veel tijd. Een dag voor de ava werd bekend dat de termijn voor aandeelhouders om hun stukken aan te melden daardoor met 10 weken is verlengd tot 19 augustus 2022.

Het hoogste bod?
Het verblijf van Intertrust op de beurs was, voordat CSC haar bod uitbracht, niet zaligmakend. Het rendement voor aandeelhouders kwam vanaf de IPO in 2015 tot gemiddeld 2% per jaar. In de loop van 2021 werd de onderneming benaderd door diverse geïnteresseerde partijen die wel oog hadden voor het nog te realiseren rendement.

Na een strategic review startte Intertrust in Q3 van 2021 een proces om de interesse te peilen bij derden om de onderneming over te nemen.  Die stap is niet uitzonderlijk en kan in het belang zijn van de aandeelhouders om een zo hoog mogelijk bod op hun aandelen te realiseren. Bij fietsenfabrikant Accell werd eerder dit jaar echter niet gekozen het actief zoeken naar potentiële kopers buiten het bedrijf. Accell gunde haar aandeelhouder Teslin (samen met KKR) het eerste recht om te onderhandelen met de ondernemingsleiding over de overname.  

Bij Intertrust zette private equitybedrijf CVC de eerste stap met een bod van 18 euro per aandeel. Daarna kwam ook concurrent CSC om de hoek kijken en bood 20 euro per aandeel. Ook Apex, een andere branchegenoot van Intertrust, meldde zich aan het front met een indicatief bod van 22 euro. Apex kreeg echter de financiering niet rond en bleef ook zitten met openstaande diligence items, waardoor Intertrust verder onderhandelde met  CSC over de overname van de onderneming.

Misstanden in de sector
De overname komt op een moment dat de trustsector onder vuur ligt door sancties vanwege de Russische invasie en door aangekondigde maatregelen tegen de trustsector door Minister Hoekstra. Deze liet in het derde kwartaal van 2021 zelfs weten een verbod op trustkantoren te onderzoeken vanwege de vele misstanden in de sector. Deze plannen hadden geen rol gespeeld bij de overweging om Intertrust in de verkoop te zetten, aldus ceo Shankar Iyer.

Een dag na de ava van 2021 werd bekend dat de toezichthouder op de Kaaimaneilanden een boete had opgelegd aan Intertrust van 4,2 miljoen dollar vanwege het niet nakomen van administratieve verplichtingen. Het ging om de hoogste boete ooit opgelegd door deze toezichthouder. Volgens cfo Rogier van Wijk was er echter geen reden tot zorg omdat het zou gaan om incomplete dossiers. Eenzelfde euvel werd geconstateerd in Nederland en Luxemburg.

Oekraïne
De gevolgen van de oorlog in Oekraïne vallen voor Intertrust vooralsnog mee. De omzet zal hierdoor slechts met een procent afnemen. Ook zal de overname door CSC hierdoor niet in gevaar komen. Uit het Offer Memorandum blijkt dat “changes in economic, political or market conditions" niet worden gezien als material adverse effect en daardoor geen reden mogen zijn voor CSC om zich terug te trekken.

Enkel de goedkeuring van een elftal toezichthouders op de trustsector kan nog roet in het eten gooien. Van pas drie toezichthouders is de goedkeuring verkregen. 

Activa-passiva transactie
Over de overname zelf kon op de ava niet worden gestemd. Wel over de uitrookmogelijkheden om achterblijvende aandeelhouders het leven zuur te maken.

De VEB is kritisch op de door Intertrust gehanteerde constructie. Als slechts 80 procent van de aandeelhouders zijn aandelen aanbiedt, staat Intertrust bieder CSC toe om bepaalde juridische instrumenten in te zetten – zoals de activa-passivatransactie – en zo de volledige zeggenschap over de onderneming te krijgen en van de beurs te halen. Deze instrumenten zijn niet onomstreden, maar zijn in het verleden wel in bepaalde omstandigheden juridisch geaccordeerd.

Ondanks deze kritiek werden de zogenoemde Post-Settlement Restructuring Resolution aangenomen met (afgerond) 100 procent van de stemmen. In tegenstelling tot bij Accell (waar slechts 65% voor vergelijkbare maatregelen stemde) zullen naar verwachting bijna alle Intertrust aandeelhouders hun stukken aanbieden onder het bod. 

In Effect nummer 6, te verschijnen rond 6 juni 2022, leest u meer over maatregelen (zoals de juridische driehoeksfusie en activa-passivatransactie) die worden gebruikt om minderheidsaandeelhouders tot verkoop aan te zetten.