Bij Flow Traders fungeerde een nieuw beloningsvoorstel dat voor het derde opeenvolgende jaar door aandeelhouders werd verworpen – een unicum in Nederland – in zekere zin als bliksemafleider. Het flitsvertrek van Thomas Wolff, bestuurslid en hoofd technologie, was half maart nauwelijks meer dan een voetnoot in mediaberichten. Volgens persdienst Bloomberg had Wolff zich tijdens een bedrijfsfeest in een Zweeds skiresort misdragen. Hij zou een mannelijke collega hebben geslagen en een vrouwelijke betast.

Flow Traders maakte zijn vertrek bekend op de dag dat het de aandeelhouders bijeenriep voor de jaarlijkse vergadering. De daadwerkelijke aanleiding voor zijn aftocht liet het bedrijf onbesproken. Volgens ceo Dennis Dijkstra blijft Wolff wel deel uitmaken van het leiderschapsteam van Flow Traders. Een soort afkoelingsperiode dus, mogelijk in afwachting van de resultaten van een intern onderzoek naar het incident. Eind vorig jaar had Flow Traders al zijn Britse topman weggestuurd. Die zou zich in een Londens café hebben misdragen tegen vrouwelijke werknemers van vermogensbeheerder BlackRock.

Wangedrag
Ook bij Just Eat Takeaway (JET) bleef een bedrijfsuitje niet zonder gevolgen. Op de ochtend van wat sowieso al een zwaarbeladen AvA zou zijn, voerde de maaltijdbezorger de herbenoeming van operationeel directeur Jörg Gerbig van de agenda af. Gerbig was op non-actief gesteld nadat de raad van commissarissen (rvc) enkele dagen daarvoor was ingelicht over mogelijk wangedrag van de tweede man van het bedrijf. Dat zou zijn voorgevallen tijdens de jaarlijkse skitrip in Zwitserland. Volgens – toen nog – president-commissaris Adriaan Nühn was een onderzoek naar de aantijgingen inmiddels gestart. Gedurende dat onderzoek is het JET-bestuur in turbulente tijden tijdelijk onthoofd. Als operationeel directeur is Gerbig onder meer verantwoordelijk voor het uitbouwen van het netwerk van fietskoeriers, een steeds belangrijker activiteit van de maaltijdbezorger.

JET is het grootste eetbestelplatform ter wereld (afgezien van China), maar verkeert in een crisis. Twee miljardenovernames, slechte communicatie met beleggers en verslechterende resultaten lagen aan de basis van een jaar waarin het bedrijf circa 70 procent van zijn marktwaarde verloor.

Die afstraffing heeft onder andere te maken met de overname van de Amerikaanse evenknie Grubhub, maar ook de overname van de Britse branchegenoot Just Eat in 2019 kost meer dan destijds geraamd. Volgens ceo Jitse Groen zouden de investeringen in een eigen bezorgdienst in het Verenigd Koninkrijk jaarlijks enkele tientallen miljoenen euro’s opsouperen. Twee jaar later blijkt dat de daadwerkelijk benodigde investeringen enkele honderden miljoenen euro’s per jaar bedragen.

Twijfels
Het chagrijn van JET-aandeelhouders betekende ook dat zij de bestuurders en de commissarissen afrekenden op de slechte prestaties. Om het verlies aan vertrouwen in het JET-bestuur te herstellen, riepen beleggers in aanloop naar de AvA al op om de herbenoeming van de financiële topman Brent Wissink, medeverantwoordelijk voor de financiële prognoses en communicatie met de markt, alsmede de commissarissen die betrokken waren bij de overname van Grubhub te blokkeren.

Behalve enkele aandeelhouders hadden ook twee invloedrijke stemadviesbureaus geadviseerd tegen de herbenoeming van Nühn te stemmen. Hij wist daarom al ruim voor de AvA dat beleggers hem geen nieuwe termijn gunden. JET haalde zijn herbenoeming op de ochtend van de AvA van de agenda om tegemoet te komen aan de onvrede. Enkele andere JET-commissarissen kregen een stevige tik op de vingers, met tegenstemmen tussen de 25 procent en 30 procent.

Doorgaans is de (her)benoeming van commissarissen een hamerstuk, zonder noemenswaardige oppositie. Maar tijdens de afgelopen cyclus van AvA’s was dat anders. Meer nog dan in eerdere jaren gaven aandeelhouders net als bij JET een signaal af dat zij twijfels hebben over het toezicht door bepaalde functionarissen.

Volle agenda
Zo had AkzoNobel Hans van Bylen bereid gevonden om toezicht te gaan houden op zijn landgenoot Thierry Vanlancker, bestuursvoorzitter bij het verf- en coatingsbedrijf. Van Bylen was “vanwege andere verplichtingen” niet in het zaaltje aanwezig van waaruit bestuur en commissarissen de aandeelhouders virtueel toespraken, maar stelde zich via een vooraf opgenomen video aan beleggers voor. Circa 19 procent van het aandelenkapitaal stemde tegen zijn benoeming. Beleggers leggen zelden een stemverklaring af, dus naar de beweegredenen is het gissen, maar mogelijk speelt een rol dat Van Bylen een flink volle agenda heeft. Zo is Van Bylen onder andere president-commissaris bij de Belgische luierfabrikant Ontex. Dat bedrijf zit in een moeilijke fase met tegenvallende resultaten en een hoge schuldenlast. Ontex geeft daarbij aan dat het in een transformatie zit die “een aanzienlijke bijkomende tijdsbesteding vereist van de voorzitter”.

Voor president-commissaris Nils Andersen waren aandeelhouders nog minder coulant. Ruim een vijfde van het kapitaal keerde zich tegen zijn herbenoeming. De Deen Andersen, die ook chairman is van Unilever, zal verantwoordelijk gehouden worden voor een ondermaatse uitleg van de topbeloningen bij AkzoNobel. Al twee jaar op rij keurt een meerderheid van de aandeelhouders het beloningsverslag af. Dat overkwam nog geen enkel ander beursfonds.

Vrijbrief
Aandeelhouders beperken hun ongenoegen over het functioneren van commissarissen rond beloningsaangelegenheden niet alleen tot de specifieke agendapunten over bestuursvergoedingen. Dat werd ook duidelijk bij halfgeleiderbedrijf Besi. Twee voor herbenoeming voorgedragen commissarissen kregen een uitzonderlijk hoog percentage aan tegenstemmen te verwerken. Oud-Delta Lloyd-topman Niek Hoek kreeg een tegenstem van circa 28 procent. De voorzitter van de beloningscommissie van de rvc, Carlo Bozotti, zelfs 32 procent.

Deze oppositie kan niet los gezien worden van controverses rond beloningen. Besi is samen met Flow Traders het bedrijf waar het al het langst broeit tussen aandeelhouders en commissarissen. Bij de chipmachinemaker richt de kritiek zich niet alleen op de absolute hoogte van het beloningspakket van ceo Richard Blickman, maar ook op een onderdeel van de beloningsregels dat voor een voortdurende opwaartse druk op zijn beloning zorgt. Commissarissen hebben een discretionaire bevoegdheid, een soort vrijbrief, waardoor zij de bestuurstop ieder jaar extra aandelen kunnen toekennen voor exceptionele prestaties. Vastomlijnde criteria zijn er niet, maar commissarissen zeggen bijvoorbeeld te kijken naar het rendement op eigen vermogen, de operationele kasstroom en de nettowinstmarge. Commissarissen gebruiken die speciale macht al jaren. Onlangs kreeg de bestuursvoorzitter voor zijn prestaties in 2021 70 duizend aandelen toegekend. Dat was wel minder dan de maximaal 120 duizend aandelen die commissarissen jaarlijks aan Blickman kunnen geven.

De verwachting was overigens dat Besi dit jaar een aangepast beloningsbeleid zou presenteren. De afgelopen twee jaar hadden beleggers een beloningsvoorstel met grote meerderheid weggestemd. Zij krijgen pas volgend jaar de mogelijkheid om zich weer uit te spreken over een aangepast plan.