De geboden prijs per aandeel verandert niet, maar de gebruikte methode wel. VDL laat zich door het eerdere ‘nee’ van het Neways-bestuur niet weerhouden en gooit het over een andere boeg. Het Eindhovense familiebedrijf heeft een vijandig bod van 13 euro per aandeel aangekondigd op de fabrikant van elektrische componenten uit het nabijgelegen Son.  

Door deze ongebruikelijke route te kiezen passeert VDL het bestuur en de commissarissen van Neways en richt het zich rechtstreeks tot de aandeelhouders. De bieder weet zich inmiddels verzekerd van de steun van circa 70 procent van die aandeelhouders. De grootste is ZBG Capital dat net als VDL 28 procent van het kapitaal in handen heeft. Zij kunnen onder hun toegezegde steun uit als er een partij komt die minimaal tien procent meer biedt dan VDL.         

Beide partijen kwamen er tien dagen geleden op vriendelijke wijze niet uit. De prijs was daarbij het breekpunt. Nadat VDL haar eerste voorstel van 12,50 euro per aandeel in contanten met twee kwartjes had verhoogd, bleven commissarissen van mening dat ook de tweede poging ‘de waardecreatie van Neways onvoldoende reflecteerde’. In een tweeregelig persbericht naar aanleiding van de nieuwe plannen van VDL liet topman Eric Stodel vrijdag weten daarvan ‘via de media’ te hebben vernomen. Een inhoudelijke reactie gaf hij nog niet.   

Niet beschermd  
Als gevolg van de nieuwe zet ligt de bal weer bij Neways. De bedrijfstop zal nu op korte termijn met een overtuigende onderbouwing moeten komen waarom deze denkt op eigen kracht meer waarde voor aandeelhouders te kunnen ontsluiten.  

Neways is een van de weinige beursondernemingen zonder beschermingsconstructie, zoals een typisch Nederlandse stichting. Zo’n beschermingsstichting kan in geval van nood, bijvoorbeeld bij een ongevraagd overnamebod, preferente aandelen opeisen en zo een bieder buitenspel zetten. Maar Neways kan dus niet terugvallen op zo’n afweermechanisme. In het verleden bleek de interventie van een stichting bij Stork, ASMI en KPN voldoende om rebellerende aandeelhouders of een bieder af te schrikken.   

De door VDL gekozen route om de macht te grijpen is uitzonderlijk. Vijandige overnames komen in Nederland eigenlijk niet voor. Ruim vier jaar geleden probeerde het Amerikaanse Kraft Heinz tevergeefs met een voorstel het bestuur van Unilever te bewegen tot een overname. Enkele maanden later raakte AkzoNobel verwikkeld in een strijd met concurrent PPG, waarbij het verfconcern tot drie keer toe een bod van de Amerikanen terzijde schoof.  

Bedenktijd  
Toch is er sinds kort een ander middel waar Neways naar kan grijpen. Bestuur en commissarissen zullen op dit moment waarschijnlijk al wikken en wegen of het inroepen van de wettelijke bedenktijd misschien een optie is.  

Die wet, pas sinds vorige maand van kracht, biedt bedrijven de mogelijkheid om voor maximaal 250 dagen de pauzeknop in te drukken. Dat kunnen ze doen in het geval van een vijandig bod en als aandeelhouders een bestuurder of commissaris willen schorsen of ontslaan, of een ‘eigen’ bestuurder of commissaris willen benoemen.  

Het idee van de bedenktijd is dat de bedrijfstop in die periode de belangen van de onderneming en alle stakeholders kan afwegen.  

Nog steeds onvoldoende  
De VEB becijferde in een eerdere analyse al dat VDL’s ‘indicatieve’ biedprijs van 12,50 euro geen recht doet aan het potentieel van Neways. De vijftig eurocent die VDL hier nu bovenop legt, verandert weinig aan die zienswijze.  

Enig rekenwerk laat zien dat het bod van VDL - minder dan tien keer de verwachte winst over enkele jaren - onvoldoende recht doet aan het waardecreërend vermogen en het groeipotentieel van Neways. 

Bij de eerste kwartaalupdate bleek dat het orderboek ramvol zit, onder meer vanwege vraagherstel van automotive-markten. Neways zal bovendien de komende jaren een stuk winstgevender worden door opgestarte besparingsprogramma’s en een verschuiving naar diensten met een hogere toegevoegde waarde. 

Het lijkt zo goed als zeker dat de twee kleinere aandeelhouders Add Value Fund (5 procent) en Bernard ten Doeschot (3 procent) zich tegen het bod van 13 euro zullen verzetten. Add Value en Ten Doeschot spraken eind april respectievelijk over een ‘bijzonder schraal’ en ‘veel te laag’ bod.  

In zijn nieuwsbrief van april becijfert Add Value op basis van multiples van vergelijkbare bedrijven dat Neways minimaal 17 euro per aandeel waard is.

Impasse 
Bieder VDL is behalve aandeelhouder ook een grote klant van Neways. Vorig jaar nam VDL voor 30 miljoen euro - circa 6 procent van de groepsomzet van Neways - aan producten af van het concern uit Son. 

Nu is de vraag of het geruzie op bestuursniveau over de overname de relatie met VDL als klant op het spel zet. Het risico dat de impasse ertoe leidt dat VDL minder afneemt bij Neways maakt de ruzie extra pregnant.