Een alarmsysteem en twee sloten op de deur. Geen enkele onderneming in Nederland was zo zwaar beschermd tegen mogelijke kopers als Fugro. Maar dat gaat veranderen, als zoenoffer voor het gegeven dat beleggers binnenkort opnieuw kapitaal moeten bijstorten.
Sinds de beursgang bijna dertig jaar geleden was Fugro een bedrijf met topzware bescherming. Voor iedereen moest duidelijk zijn dat indringers geen kans hadden.
Nu wil Fugro aanzienlijk minder gepantserd verder. Beleggers moeten het bedrijf een kapitaalinjectie van 250 miljoen euro geven en krijgen dan eindelijk volwaardige zeggenschap. Twee van die drie beschermingswallen worden ontmanteld.
Allereerst: certificering, een typisch Nederlandse constructie waarmee beleggers op afstand worden gehouden. Bij Fugro hebben zij nooit volwaardige aandelen gehad, maar certificaten. Die stukken geven wel recht op een eventueel dividend, maar hebben in beginsel geen stemrecht.
Het stemrecht ligt bij een bevriend administratiekantoor (AK) dat stemt op alle stukken waarvoor certificaathouders niet zelf het stemrecht opvragen. In de praktijk stemt een AK altijd mee met de voorstellen van het bestuur.
De afgelopen vijf jaar werd het AK van Fugro steeds meer een machtsblok met alsmaar grotere invloed op de stemuitslag in de aandeelhoudersvergadering (ava). In 2016 had het AK ongeveer 27 procent van de stemmen. In de meest recente bijeenkomst met beleggers in mei van dit jaar was dat opgelopen tot 69 procent. Het AK controleerde de laatste drie jaar de besluitvorming zonder financiële investering in het bedrijf.
Onder normale omstandigheden hielp het Fugro voorstellen door de ava te loodsen, maar certificering diende ook als beschermingswal tegen vijandige overnames. Als bijvoorbeeld een vijandige overname zou dreigen of het ‘niet in het belang van de onderneming’ zou zijn dat certificaathouders zelf stemmen, kon het AK weigeren stemrecht aan certificaathouders te geven.
Volgens de Nederlandse governancecode voor goed ondernemingsbestuur is het niet toegestaan certificering als bescherming in te zetten.
De VEB ijvert al jaren voor het afschaffen van constructies die de zeggenschap van aandeelhouders ernstig beknotten. Fugro is daar – maar niet lang meer – het voorbeeld par excellence van.
Stichting op Curaçao
De andere bescherming die verdwijnt betreft een stichting op Curaçao die het eventuele overnemers feitelijk onmogelijk maakte om het bedrijf binnen te komen.
Twee dochterbedrijven van Fugro hebben aan deze Stichting Continuïteit de mogelijkheid gegeven om preferente aandelen in deze entiteiten op te eisen. Door het uitoefenen van die optie kan het stichtingsbestuur de beide dochters controleren en Fugro onaantrekkelijk maken voor een overnemende partij.
De kracht van Fugro’s bescherming ondervond het eveneens beursgenoteerde Boskalis vijf jaar geleden aan den lijve. Boskalis had op dat moment een belang van ruim 20 procent in Fugro. Naar eigen zeggen was het niet per se uit op een overname, maar wilde het wel mogelijkheden verkennen om met Fugro samen te werken.
Boskalis wilde de Curaçaose stichting laten opdoeken en probeerde een stemming van aandeelhouders met die strekking op de agenda te krijgen bij Fugro. Fugro weigerde en kreeg van zowel de rechter als de Hoge Raad steun voor die opstelling.
De afbraak van de beschermingsconstructies maakt gevoeliger voor invloed van buitenaf, maar de slagingskans van mogelijke overnamepogingen blijft gering als Fugro hier niet voor open staat.
Door uitgifte van preferente aandelen kunnen ongewilde partijen naar de zijlijn worden gedrukt. KPN zette dat instrument in 2013 in om zich America Mόvil van miljardair Carlos Slim van het lijf te houden.
Aandelenemissie
De aandeelhoudersvriendelijkere structuur wordt gepresenteerd op het moment dat Fugro een pakket maatregelen lanceert om financieel weerbaarder te worden.
Met de opbrengst van een aandelenemissie van 250 miljoen euro wil ceo Heine allereerst de schuldratio omlaag brengen. De nettoschuld ligt op dit moment nog op vier maal het bedrijfsresultaat (ebitda) maar moet naar een veiliger ratio van twee.
Een deel van het geld houdt Fugro nog even achter de hand om volgend jaar een obligatielening af te lossen. De aandelenuitgifte van in totaal 250 miljoen euro maakt deel uit van een breder pakket. Met de banken is ook een doorlopende kredietlijn afgesproken (225 miljoen euro) aangevuld met een lening van 200 miljoen euro.