Er waart een spook door topbeloningenland en het luistert naar de naam “verantwoording”. Nieuwe regels uit Brussel zorgen ervoor dat ondernemingen serieus aan de bak moeten om aandeelhouders te overtuigen van de redelijkheid van het beloningsbeleid van de top. Indirect wordt zo ook meer ruimte gegeven aan het ‘stakeholder’-denken, waarbij een onderneming rekening moet houden met tal van spelers. Zo krijgen werknemers (via de ondernemingsraad) een (adviserende) stem als het over beloningen gaat, wordt de salarisverhouding tussen bestuur en de doorsnee werknemer een belangrijker thema en krijgt de onderneming de verplichting om haar oor te luister te leggen bij ‘de maatschappij’. Anders gezegd: ondernemingen moeten duidelijk maken dat er maatschappelijk draagvlak is voor de beloning van het management. Hoe ze dat gaan doen, is vrij in te vullen, maar dat het een zware kluif gaat worden om de miljoenensalarissen te verklaren staat buiten kijf. Vergeleken met een doorsnee beloningsbeleid is het verkiezingsprogramma van een willekeurige politieke partij een wonder van eenvoud. En dat laatste wordt al nauwelijks gelezen.

Terug naar de richtlijnen uit Brussel. Voor de doorgewinterde beloningsexperts zullen die weinig verrassingen herbergen, terwijl veel ondernemingen nu al op vrijwillige basis uitgebreid rapporteren. Tegelijkertijd is het dwingende karakter van de nieuwe regels verantwoordelijk voor een stille revolutie in de bezoldigingspraktijk.

Niet-financiële criteria
Grondgedachte is dat beloningen van de top moeten bijdragen aan “de ondernemingsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid” van de onderneming. In praktijk betekent dit dat het voortaan verplicht is om duidelijk te maken hoe bij het belonen van de top rekening wordt gehouden met de missie en identiteit van de onderneming in kwestie. Ook moet expliciet gerapporteerd worden over interne beloningsverhoudingen en is het zaak duidelijkheid te bieden over het verband tussen de doelstellingen van de onderneming en de beloningspakketten van de top. Bij de samenstelling van beloningsarrangementen moet ook expliciet rekening worden gehouden met niet-financiële criteria, waarbij “zo nodig” ook met ecologische, sociale en governancefactoren.

De extra regels moeten leiden tot meer nadruk op de lange termijn. In de analyse van Europese regelgevers heeft het ontbreken daaraan een belangrijke rol gespeeld in de uitbraak van de crisis ruim een decennium geleden. Bestuurders hebben in die tijd buitensporige kortetermijnrisico’s genomen en aandeelhouders zouden dat “in veel gevallen” hebben ondersteund. Verbeteringen op dit gebied zijn onvoldoende, want “de betrokkenheid van institutionele beleggers en vermogensbeheerders (is) onvoldoende en te sterk op kortetermijnrendementen gericht”. Gevolg volgens de regelgevers: minder optimale prestaties.

Aandeelhouders zouden dus onderdeel van het probleem zijn, maar hun wordt ook een belangrijke rol toegedicht bij het oplossen hiervan. Zeker als het om belonen gaat. Vanaf de volgende aandeelhoudersvergadering moet 75 procent van de aandelen akkoord gaan met het beloningsbeleid, waar dat nu nog 50 procent plus één stem is. Iedere vier jaar moeten topbeloningen worden voorgelegd aan aandeelhouders terwijl zij jaarlijks, achteraf, hun zegje mogen doen over het onderwerp.

Om bedrijven tot actie over te halen, is bepaald dat ondernemingen komend voorjaar een nieuw beloningsbeleid moeten opstellen en voorleggen als het huidige op dat moment ouder is dan drie jaar. Dat betekent werk aan de winkel in de Nederlandse bestuurskamers, want het beleid van Nederlandse beursgenoteerde bedrijven blijkt relatief gedateerd. Uitgeefconcern Wolters Kluwer en technologieconcerns TKH en Aalberts spannen de kroon. Zij hebben hun beleid voor het laatst aangepast tussen 2004 en 2005. Maar ook baggeraar Boskalis, bouwer Heijmans en financials Aegon en ABN Amro gebruiken al een jaar of acht dezelfde regels voor belonen.

Van de 75 grootste ondernemingen met een notering in Amsterdam moet grofweg een derde alleen al vanwege dat criterium de huidige beloningssystematiek vertimmeren. De verplichting tot een update is er naar verwachting voor acht van de 25 AEX-bedrijven. Daarbij is gerekend buiten ArcelorMittal, Galapagos, RELX, Shell en Unibail-Rodamco, aangezien deze hun hoofdvestiging hebben buiten Nederland. De kans dat zij tot aanpassing moeten overgaan, is groot want de nieuwe regels gelden voor alle ondernemingen die aandelen genoteerd hebben in de Europese unie. Ook in de AMX en de Smallcap-index is het tijd voor verandering; grofweg de helft van de bedrijven heeft te oude regels voor belonen.

Waarschijnlijk zullen meer ondernemingen met aanpassingen komen, want de Brusselse regels verordonneren niet alleen vernieuwing van te oude systematieken, maar ook als de bestaande regels niet aansluiten bij de nieuwe richtlijn.

Sluiproutes
Zoals bij alle verandering in wetgeving zijn er partijen die razendsnel zoeken naar methodes om deze te omzeilen. Bedrijven als de recent overgenomen optiekketen GrandVision en trustkantoor Intertrust hebben hun beloningsbeleid dit najaar nog snel aangepast onder de oude regels, terwijl nieuwkomer Prosus, het van oorsprong Zuid-Afrikaanse mediabedrijf, een ander muizengaatje in de regels heeft benut. De drempel van 75 procent goedkeuring door aandeelhouders voor topbeloningen is niet van toepassing als in de statuten van de onderneming een lager percentage vermeld is. Bij Prosus maakt een dergelijke passage sinds kort deel uit van de statuten.

Het is niet overdreven te stellen dat beloningen momenteel een belangrijk onderwerp van gesprek zijn in corporate Nederland. Er zal achter de schermen uitgebreid gepeild worden bij aandeelhouders en andere betrokkenen wat zij van de nieuwe beloningssystemen vinden. Die consultatie vindt in beslotenheid plaats. De echte beoordeling komt in de maanden april en mei als aandeelhouders op het stemknopje mogen drukken.