Er zijn beleggers die een jaarverslag bij voorkeur van achteren naar voren lezen. In dat geval komen ze al snel uit bij de verklaring van de instantie die de cijfers en gegevens van een onderneming heeft gecontroleerd: de accountant.

Tot een jaar of vijf geleden leverde die accountantsverklaring maar bar weinig informatie op. De woorden van de boekencontroleur bestonden uit amper één A4-tje vol standaardproza. Sinds (boekjaar) 2014 zijn accountants van – onder meer – beursgenoteerde ondernemingen in Nederland echter aanmerkelijk uitgebreider gaan rapporteren.

Vanaf dat moment is de uitgebreide controleverklaring verplicht, waarin accountants meer inzicht moeten geven in de manier waarop ze hun controle hebben aangepakt. Een van de meest opvallende onderdelen is de vermelding van de ‘kernpunten van de controle’, ook bekend als de Key Audit Matters (KAM). De kernpunten van de controle zijn die zaken die volgens de accountant de meest significante rol speelden in zijn controle van de financiële overzichten. Anders geformuleerd, kwesties die een significant risico vormen voor een afwijking van materieel belang in de jaarrekening. Voor beleggers is het een handig hulpmiddel om zich de cijfers in de jaarrekening binnen te worstelen. De risico’s die een relatieve insider als de accountant constateert, zijn het beoordelen voor beleggers meer dan waard.

Aantallen
Het aantal kernpunten dat een accountant vermeldt en kort beschrijft, verschilt per bedrijf en per jaar. Zo vermeldde de accountant van Aalberts Industries in het laatste jaarverslag – het jaarverslag 2017 – drie kernpunten. In de jaren daarvoor ging het om respectievelijk vier, drie en vijf kernpunten. Onder de vijftig grootste beursgenoteerde ondernemingen in Nederland behandelen de accountants van Shell en Unilever de meeste kernpunten in hun recente controle, respectievelijk acht en zeven. De accountants van onder meer TomTom en PostNL hielden het bij twee KAM’s, terwijl accountant Deloitte bij Vopak al twee achtereenvolgende jaren slechts één kernpunt rapporteerde.

Het grootste deel van de Key Audit Matters heeft betrekking op een paar bekende balansposten. De post ‘goodwill’ is afgelopen jaar bij meer dan de helft van de vijftig grootste beursfondsen als kernpunt aangemerkt. Ook fiscale zaken en verantwoording van omzet krijgen ruim de aandacht in de controle.

Strikt genomen zouden de kernpunten van de controle geen informatie mogen bevatten die niet elders in het jaarverslag al vermeld wordt, maar de praktijk leert dat de accountant soms informatie geeft die niet of veel beperkter af te leiden is uit het verslag van de raad van bestuur en de raad van commissarissen.

Beoordeling van een Key Audit Matter verdient zeer aandachtige lezing door beleggers. De tekst wordt door de accountant op een goudschaaltje gewogen. En ook met de cfo en hoofd controller van het bedrijf in kwestie zal niet zelden flink wat getouwtrek plaatsvinden over de formulering van een kernpunt bij de jaarrekening, juist vanwege de waarde die buitenstaanders aan zijn woorden ontlenen. Het wordt dan ook extra interessant om de kernpunten van een onderneming in de opeenvolgende jaren te vergelijken. Allereerst gaat het dan om het verloop van de KAM’s door de jaren heen.

Witwasaffaire ING
Neem ING. Begin september schikte de bank met het Openbaar Ministerie (OM) omdat zij tussen 2010 en 2016 ernstig was tekortgeschoten bij de naleving van antiwitwaswetgeving. Zo was ING gedurende die jaren onvoldoende kritisch bij het screenen van nieuwe klanten, hield zij periodiek de klantdossiers niet goed bij en was commercie belangrijker dan naleving van wet- en regelgeving. Met 775 miljoen euro was het de grootste OM-schikking ooit in Nederland. Toch was deze kwestie niet direct terug te vinden in de accountantsverklaring. Pas bij de boekencontrole over 2017 kwam KPMG er expliciet over te spreken, in één van de vier door de accountant aangehaalde kernpunten van de controle.

Dat wilde overigens niet zeggen dat de boekencontroleur begin dit jaar al een concreet bedrag kon noemen dat als voorziening ten laste van het resultaat van de bank moest komen. Op vragen van beleggers tijdens de aandeelhoudersvergadering in april dit jaar zei de dienstdoende KPMG-accountant dat het weliswaar zeer waarschijnlijk was dat er een, in boekhoudjargon “uitstroom van middelen” te verwachten is, maar dat nog “geen betrouwbare inschatting” van zo’n bedrag kon worden gemaakt.

Een jaar eerder, dus bij de jaarrekening over 2016, was deze specifieke kwestie in de accountantsverklaring nog weggestopt in een veel generiekere formulering onder het kopje ‘juridische kwesties’. Een vergaarbak van allerhande juridische aangelegenheden die mogelijk tot een kasuitstroom konden gaan leiden. In de jaren daarvoor ontbrak iedere verwijzing naar het handelen van ING ten aanzien van klantenacceptatie en potentiële witwasrisico’s. Daarbij moet gezegd worden dat het OM begin maart 2016 binnenviel bij ING en de toenmalige accountant EY net uitgerekend één dag eerder zijn handtekening onder de jaarrekening had gezet.

Ook dat is trouwens altijd een reden voor beleggers om extra alert te zijn. De overgang naar een ander accountantskantoor betekent dat nieuwe ogen naar de bedrijfsadministratie gaan kijken en dat een eigen controlestrategie met mogelijk andere accenten wordt gevolgd. In het geval van ING viel die accountantswissel samen met een voor beleggers nieuw kernpunt in de controle.

Door het verloop in de tijd van een kernpunt te volgen, konden wellicht signalen eerder worden opgevangen dat het mogelijk om een serieuze zaak ging die voor ING weleens grote gevolgen zou kunnen hebben.

De vijf meest genoemde kernpunten, periode 2014-2017 (Bron: VEB-onderzoek)

1. Goodwill
2. Omzetverantwoording
3. Belastingen
4. Fusies en overnames
5. Desinvesteringen

Arcadis
Arcadis is nog zo’n voorbeeld waar de accountantsverklaring beleggers tot waakzaamheid kan aanzetten. Het ingenieursbureau verkeert al jaren in een moeilijke situatie, maar heeft ook nog af te rekenen met een Braziliaanse deelneming die al tijden geen kernactiviteit is, maar wel veel aandacht en geld opslokt. Samen met een lokale partner is het advies- en ingenieursbureau al sinds 1999 mede-eigenaar (net iets minder dan 50 procent) van deze onderneming die Alen heet en verscheidene biogascentrales op vuilstortplaatsen in Brazilië bezit. Sinds 2011 probeert Arcadis van deze installaties, die verlieslatend zijn, af te komen. Pas in de laatste jaarrekening – over 2017 – haalde accountant PwC ontwikkelingen rond deze deelneming naar voren als kernpunt in zijn controle. Volgens de tekst was de directe aanleiding daarvoor dat Arcadis een nieuw ondernemingsplan had opgesteld voor Alen en tegelijkertijd – als kleinere partij in de joint venture – garanties had afgegeven aan lokale banken. In de eerste maanden van dit jaar bleek Arcadis overigens ook nog eens 16 miljoen euro extra te hebben geleend aan Alen. De blootstelling was al aanzienlijk en is er dus alleen maar groter op geworden.

Signify
Dan Signify, de oude lichtdivisie van Philips die inmiddels ruim twee jaar een eigen beursnotering heeft. De ontvlechting van staffuncties en IT-systemen van het moederconcern blijkt een serieuze klus voor het management. Voor accountant EY voldoende reden om dit aspect in de controleverklaring expliciet aan te stippen. In dezelfde passage wijst EY bovendien op de transformatie van traditionele lichtbronnen (de peertjes) naar hoogwaardiger led-verlichting waar Signify een antwoord op probeert te zoeken. De boekencontroleur heeft in het bijzonder gekeken of als gevolg van de splitsing van het oude Philips geen sprake is geweest van een haperende interne controle-omgeving of IT-problemen. Een jaar eerder bleef een expliciete verwijzing naar het controleraamwerk en IT-systemen nog achterwege. Als een specifieke KAM meerdere jaren achtereen wordt gebezigd, kan vergelijking van de teksten interessante inzichten opleveren.

BAM
Een voorbeeld van zo’n geval is bouwer BAM. Ruim een jaar terug, bij de jaarrekening over 2016 dus, wees de eindverantwoordelijke accountant van EY de buitenwacht op het feit dat de bouwer tijdens het jaar zijn eigen accountinghandleiding had aangepast. Die mededeling werd gedaan als onderdeel van het kernpunt omzetverantwoording.

Niet alle BAM-onderdelen bleken op eenzelfde manier lopende claims van opdrachtgevers en meerwerk in de boekhouding te verwerken. Zeker voor projectbedrijven als BAM, maar ook bij andere bouwers als Heijmans en VolkerWessels en ingenieursbedrijf Arcadis, kunnen dergelijke posten van grote invloed zijn op de bedragen die als omzet en winst in de boeken belanden. Volgens EY had BAM gedurende het jaar nader uitgewerkt “aan welke voorwaarden moest worden voldaan” om claims en meerwerk als opbrengsten in de resultatenrekening te kunnen opvoeren.

Of BAM sowieso gedurende het jaar al met zo’n aanscherping bezig was, of dat de accountant daarop had aangedrongen, blijkt niet uit de tekst. Feit is wel dat 2016 het eerste controlejaar was voor EY als vervanger van PwC.

EY en Airbus
Key Audit Matters onthullen niet alleen belangrijke informatie over een onderneming, maar soms ook over de accountant zelf. In het jaarverslag van Airbus, de grote Europese vliegtuigbouwer die statutair in Nederland gevestigd is, troffen lezers in 2016 een Key Audit Matter aan waarin accountant EY zelf de hoofdrol speelt. EY bleek naast de controle van de jaarrekening ook adviesdiensten te hebben verricht voor de onderneming, een dubbelrol die niet is toegestaan. EY schrijft in de accountantsverklaring bij de jaarrekening van Airbus over dit jaar dat zijn onafhankelijkheid en oordeel niet is beïnvloed door deze adviesdiensten. Of toezichthouder AFM die mening deelt valt te betwijfelen. Eerder deze maand gaf de AFM EY een boete omdat de organisatie in 2015 en 2016 de onafhankelijkheidsregels heeft overtreden bij het uitvoeren van vier controles. Of Airbus bij een van die vier gevallen hoort, maakte de AFM niet bekend.