Gezien de wettelijke termijn voor het bijeenroepen van een aandeelhoudersvergadering zal Value8 het jaarverslag over 2016 niet meer in 2017 goedgekeurd krijgen, wat een pijnlijk gegeven is. De jaarrekening 2016 wordt nu op 2 januari 2018 ter vaststelling voorgelegd aan aandeelhouders. Dat is pijnlijk, maar het grootste pijnpunt is de jaarrekening zelf.

De jaarrekening en de acht pagina’s tellende begeleidende brief van bestuursvoorzitter Peter Paul de Vries aan de aandeelhouders stelt beleggers ondanks de optimistische toonzetting verre van gerust. Het bedrijf wil zichzelf in één klap saneren door de slechtst presterende deelnemingen en dochterbedrijven onder te brengen in de lege beursvennootschap Nedsense.

Value8 geeft aan op deze manier “de structuur te willen vereenvoudigen”:

“In dat kader wordt de portefeuille van kleinere/middelgrote, niet beursgenoteerde bedrijven en belangen aan Nedsense verkocht voor een bedrag van 15 miljoen euro. Deze waardering zal extern worden getoetst. Het betreft AmsterdamGold, AmsterdamSafe, AquaServa (V8TG), Axess (V8TG), BioBeheer (V8TG), BK Group, GNS Brinkman (V8TG), Keesmakers en Warmako. Dit besluit zal worden voorgelegd aan de AVA van Nedsense, dat daarmee – na twee jaar – afscheid neemt van de status ‘leeg beursfonds’.  Aangezien Value8 meerderheidsaandeelhouder is van Nedsense, verandert er voor die bedrijven niet veel. Zij vielen en vallen onder een beursgenoteerde investeringsmaatschappij. De transactie met Nedsense zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2018 worden geëffectueerd. Voorgesteld wordt om de naam van Nedsense te wijzigen in MKB Nedsense.”

De aan Nedsense te verkopen onderdelen lijken zonder uitzondering de kwetsbare en minder goed renderende bedrijven. Het leeuwendeel van de ondernemingen maakt niet of nauwelijks winst en zal een beperkte kasstroom genereren.

Ook is deze transactie te kenschetsen als ‘vestzak-broekzak’. Value8-ceo De Vries doet zaken met Nedsense-ceo en enig bestuurder De Vries. Value8 bezit bovendien twee-derde van de aandelen van Nedsense. Dat maakt het des te opmerkelijker dat er nu al een prijs van 15 miljoen euro op de activiteiten is geplakt, wat ongeveer een derde is van de beurswaarde van Value8 als geheel.

“Deze waardering moet nog extern worden getoetst”, aldus Value8. De grote vraag is wie dit gaat doen en hoe de waardering zal worden verantwoord.

Nedsense zelf geeft in een persbericht aan dat voor de groep bedrijven wordt uitgegaan van “een genormaliseerde ebitda voor 2018 in de bandbreedte van 2,2 tot 3,0 miljoen euro en een omzetniveau van circa 60 miljoen euro”. Op basis van de beperkte gepubliceerde informatie is het onmogelijk om een waardering te plakken op de bedrijven die in Nedsense worden geschoven.

Nedsense laat zien dat 0,7 miljoen euro van de transactie van 15 miljoen euro wordt voldaan in contanten. Het overige – een achtergestelde converteerbare obligatie van 6,3 miljoen euro en een vendor loan van 7 miljoen euro – wordt betaald in waardepapier. Het is de vraag of de marktwaarde van deze instrumenten gelijk is aan de bedragen die Value8 noemt. Zo ogen de rentepercentages vrij laag met 1,25 procent per kwartaal voor de convertible en 1,45 procent per kwartaal voor de vendor loan.  Bovendien mag de rente ieder kwartaal opgeteld worden bij de hoofdsom. Tot de leningen worden afgelost – over 4,5 en 5 jaar – hoeft Value8 er dus niet op te rekenen dat er rente wordt overgemaakt. Al met al is het de vraag of een onafhankelijke expert zal instemmen met de waarderingen van de leningen waar Value8 nu mee rekent.

De converteerbare lening biedt met de uitoefenprijs van 10 cent wellicht een aantrekkelijke manier voor Value8 om contanten vrij te spelen. Hetzelfde geldt voor de warrants op 20 miljoen aandelen met een uitoefenprijs van 15 cent.  

Want terwijl de koers van het aandeel Value8 na de publicatie van het jaarverslag onder druk staat, loopt de waarde van het nu nog lege Nedsense opvallend snel op. Dat aandeel stond kort voor bekend worden van de plannen nog op 15 cent maar kostte maandagmiddag al 23 cent. Daarmee is de beurswaarde van Nedsense zo’n 7 miljoen euro, erg veel voor een leeg bedrijf. Nedsense is bij die koers bijvoorbeeld meer waard dan Porceleyne Fles, de producent van Delfts Blauw aardewerk waar meer dan 100 mensen werken en dat een jaaromzet heeft van ruim 24 miljoen euro.

Aan het orderboek is te zien dat er soms agressief geboden wordt. De ‘free float’ in Nedsense is beperkt en koersmanipulatie is bij zo’n kleine marktkapitalisatie heel eenvoudig, waardoor het van groot belang is dat de AFM en andere autoriteiten dit proces goed monitoren. Beleggers hebben op de Amsterdamse beurs eerder gezien hoe een lege huls door middel van een ‘reverse listing’ een naar verluidt fantastisch bedrijf in zich geschoven kreeg, waarna de koers even flink werd opgezweept, om beleggers al snel met forse verliezen achter te laten. De VEB hoopt dat dit niet het scenario is dat Value8 voor Nedsense in gedachten heeft.

Euronext heeft aangekondigd op korte termijn regels in te voeren die een reverse listing een stuk lastiger (moeten) maken. Value8 zal dus sowieso meer inzicht moeten geven in de (prestaties van de) bedrijven die in het lege Nedsense worden geschoven. Welke informatie precies vereist is, is echter nog niet volledig duidelijk.

Bij deze meervoudige ‘reverse listing’ is meer dan ooit een uitvoerig prospectus gewenst. Wat de VEB betreft wordt dat een prospectus dat gelijkwaardig is aan dat wat bij een reguliere beursgang vereist is. De AFM en Euronext zouden daar nu al op moeten aandringen.

Maar mogelijk wil Value8 al dit jaar de reverse listing doorvoeren om aan deze strengere regelgeving te ontkomen om dan volgend jaar pas toestemming te vragen aan de aandeelhouders. Deze ongebruikelijke volgorde heeft de onderneming al eerder gehanteerd, maar wat de VEB betreft dient dit hier absoluut voorkomen te worden.

Er zijn nog allerlei andere ontwikkelingen bij Value8 die vragen oproepen, maar de plannen rond Nedsense vragen op dit moment de meeste aandacht.

Op 29 november zal een informatieve bijeenkomst plaatsvinden waarin Value8 vragen van beleggers zal beantwoorden. De VEB zal daar aanwezig zijn.