Op 3 september 2016 keurde de algemene vergadering van EXOR S.p.A. de grensoverschrijdende fusie toe waarbij EXOR verdwijnend zal weg fuseren in EXOR N.V.
Ook keurde de algemene vergadering de statutenwijziging toe waarbij de rechten van aandeelhouders op diverse wijzen worden gewijzigd. European Investors’ Association en de VEB onderzoeken of de door EXOR gekozen route overeenstemt met het Nederlandse vennootschapsrecht.
EXOR is een Italiaanse, wereldwijd actieve investeerder. Zij opereert van oudsher als de holding van de familie Agnelli voor haar investeringen in diverse bedrijven, waaronder autofabrikanten CNH Industrial (27%), FCA N.V. (29%) en Ferrari N.V. (23%), mediabedrijf The Economist Group Ltd. (43%), herverzekeraar PartnerRe Ltd., voetbalclub Juventus S.p.A. (64%), leverancier aan de olie- en gasindustrie Welltec A/S (14%) en bank Banca Leonardo S.p.A. (17%).
Op 4 oktober hebben de VEB en European Investors’ een aantal vragen gesteld aan EXOR. Lees hier de brief
De eerst vraag betreft de introductie van loyaliteitsaandelen. Dit wordt door EXOR gepresenteerd als een beloning voor de lange termijn betrokkenheid van loyale aandeelhouders en als stimulans voor het stabiel houden van de aandeelhoudersbasis. Heeft een aandeelhouder zijn aandelen vijf, respectievelijk tien jaar geregistreerd, dan kom hij in aanmerking voor respectievelijk vier en negen stemrechten, verbonden aan een loyaliteitsaandeel. Op de middellange tot lange termijn kan dit leiden tot een groeiend verschil tussen de daadwerkelijke investering van aandeelhouders en hun (relatieve) zeggenschap. Op die manier wordt het principe ‘een aandeel, een stem’ ondermijnd. Dat zou indruisen tegen het belang van een – naar verwacht – groeiend aantal aandeelhouders in EXOR.
Het tweede aspect betreft de toegang van aandeelhouders tot de ondernemingskamer. Uit de goedgekeurde statuten blijkt dat diverse keuzes zijn gemaakt die het opkomen door kleine aandeelhouders voor hun belangen bemoeilijken.
Het derde aspect betreft de rol van de grote groep Italiaanse particuliere beleggers in EXOR. Met de verplaatsing van de zetel van EXOR naar Nederland zullen aandeelhoudersvergaderingen ook in Nederland moeten plaatshebben. Voor kleine aandeelhouders is het niet doenlijk om hiervoor op het vliegtuig te stappen. De VEB en European Investors’ hopen dat EXOR maatregelen treft om aan de belangen van deze groep tegemoet te komen.
Voor inlichtingen: niels.lemmers@europeaninvestors.eu / qbongaerts@veb.net