Acht jaar na de laatste revisie komt de commissie Corporate Governance met een nieuwe reeks voorstellen om de richtlijnen voor goed ondernemingsbestuur eenvoudiger en effectiever te maken.

Een van de meest opvallende thema’s is de aandacht voor effectievere controle van ondernemingen. Die moet helpen om de aandacht voor waardecreatie van ondernemingen op de lange termijn te laten prevaleren boven de korte termijn winsten. Recente misstanden zoals boekhoudfraudes, corruptie en kartelvorming hebben bewezen dat strikter toezicht binnen de onderneming nodig is, aldus de commissie in haar conceptrapport.

Concreet wil de Commissie de positie van de interne accountantsdienst bij ondernemingen versterken en de auditcommittee binnen de raad van commissarissen verzwaren. Deze auditcommittee moet erop toezien dat de financiële publicaties van een onderneming een correcte weergave van de werkelijkheid zijn.

De zwaardere rol van de raad van commissarissen (rvc) volgt ook uit de aanbeveling dat deze raad voortaan ook specifieke deskundigheid moet hebben op het gebied van technologische innovatie en nieuwe business modellen. Daarmee lijkt de commissie aan te sturen op verjonging van deze gremia met digitaal onderlegde toezichthouders.

Ook wil de Commissie de rvc’s openstellen voor meer grootaandeelhouders. Tot nu werd een commissaris met een groot aandelenpakket in de eigen onderneming gezien als een afhankelijke commissaris en daarvan mag iedere rvc er maar maximaal een van in de gelederen hebben.

Het voorstel is nu om grote aandelenpakketten van de onderneming in kwestie niet langer als kenmerk van een afhankelijk commissaris te laten tellen. De commissie rechtvaardigt die wijziging door te wijzen op de lange termijn-betrokkenheid bij de onderneming van deze grootaandeelhouders.

Het valt te bezien of deze wijziging gunstig is voor aandeelhouders. Zeker in overnamesituaties kunnen deze commissarissen/groot-aandeelhouders een andere belangenafweging maken dan andere beleggers. Gezien de omvang van hun aandelenbezit is een overname voor hen dé mogelijkheid om hun omvangrijke pakket in één keer van de hand te doen, iets wat via reguliere beursverkopen een stuk moeilijker is.

Ook lijkt het argument over betrokkenheid van deze commissarissen in tegenspraak met een ander voorstel tot wijziging dat de commissie voorstelt. Niet langer zullen commissarissen voor drie keer vier jaar benoemd worden. Uitgangspunt wordt twee termijnen van vier jaar, met -onder bijzondere omstandigheden – verlenging van twee en eventueel nog eens twee jaar. De commissie komt met dit voorstel omdat de huidige zittingstermijn van maximaal driemaal een periode van vier jaar “in beginsel (te) lang is om met gepaste afstand toezicht te houden op het bestuur van de vennootschap.” Op dit punt ziet de commissie de lange termijn-betrokkenheid dus juist als een nadeel waar het bij de grootaandeelhouder als een voordeel wordt gezien.

Bij de grotere verantwoordelijkheden van de rvc past volgens de commissie-Van Manen verdere professionalisering van de functie van commissaris. Tussen de regels door laat de Commissie weten dat hier best een hogere beloning bij zou passen.

 

Reactie VEB

De VEB is positief over een groot deel van de aanpassingen die de Commissie van Manen voorstelt. De zwaardere positie van interne controle door commissarissen en de interne controledienst zijn zonder meer een welkome aanvulling op de huidige code. De focus op lange termijn waardecreatie is voor de VEB al haar hele historie de basis van goed ondernemingsbestuur. Tegelijkertijd waardeert de VEB het dat de Commissie het nut van tussentijdse rapportages voor aandeelhouders en ondernemingen op waarde weet te schatten. Ook de oproep tot vereenvoudiging van de beloningspakketten van bestuurders zijn een zinvolle suggestie, maar het schrappen van concrete bepalingen is prematuur.

De VEB zal binnen de door de commissie gestelde termijn van acht weken een uitgebreide reactie aan de Commissie sturen.