Maar weinig bedrijven sleutelen zo intensief aan zichzelf als Oci, het van oorsprong Egyptische concern dat in 2013 naar de beurs kwam als een bouw- en kunstmestbedrijf. De bouwactiviteiten zijn eerder dit jaar afgesplitst en hebben inmiddels een aparte beursnotering in Egypte en Dubai.

De meest recente metamorfose maakte de Egyptische miljardair twee weken geleden bekend. Oci ontdoet zich van het merendeel van haar kunstmestactiviteiten en verkoopt ze aan de grotere Amerikaanse branchegenoot CF Industries.

Wat zijn de gevolgen voor aandeelhouders van al dit geschuif met bedrijfsonderdelen? Een paar zaken op een rij.

 Welke onderdelen schuift OCI door naar CF Industries?

De overname van enkele onderdelen van Oci is een miljardentransactie waar nauwelijks cash geld mee is gemoeid. Aandelen van een nieuw op te richten fusiebedrijf dienen als betaalmiddel.

“Een nieuwe wereldwijde leider in stikstof”, noemde Oci-topman en grootaandeelhouder Nassef Sawiris de samensmelting van de beide kunstmestreuzen. 

Daarin klonteren de eigen kunstmestactiviteiten samen met die van de Amerikaanse evenknie. Oci verkoopt haar fabrieken in het Zuid-Limburgse Geleen (OCI Nitrogen), in de Amerikaanse staat Iowa, het merendeel van een fabriek in Texas, een 45 procent belang in het eveneens in Texas gevestigde Natgasoline en de distributiecentra in Dubai.

Wat ontvangen aandeelhouders Oci hiervoor terug?

De Oci-onderdelen worden gewaardeerd op ongeveer 8 miljard dollar, waarvan 2 miljoen netto schuld. Oci krijgt in ruil daarvoor ruim een kwart van de aandelen (25,6 procent) van het nieuw op te richten concern.

Op basis van het huidige aantal uitstaande aandelen CF Industries zijn dat ruim 80 miljoen aandelen. Bij een beurskoers van de Amerikanen ten tijde van de fusieaankondiging (61 dollar) is dat een aandelenwaarde van 4,9 miljard dollar.

Naast het aandelenbelang ontvangt Oci ook nog een bedrag van maximaal 1,2 miljard dollar zodra de transactie is afgerond. Maar CF Industries, de grootste Amerikaanse maker van stikstofkunstmest, kan beslissen hoe dit restant wordt voldaan: in aandelen, contanten of een combinatie daarvan. Het nieuwe bedrijf krijgt ten slotte ook een optie om de overige 55 procent van het Natgasoline-project te kopen. 

Als de Amerikanen kiezen voor het afrekenen in aandelen, komt het aandelenbelang van Oci maximaal uit op 27,7 procent. Het cashbedrag zal dan 668 miljoen dollar zijn. De waarde van dit aandelenbelang plus de contanten bedraagt op basis van de slotkoers op 5 augustus iets meer dan 6 miljard dollar, oftewel ruim 5,6 miljard euro.

Wat houden Oci aandeelhouders nog over?

Een aantal bezittingen blijft onder vleugels van Oci opereren en maakt geen deel uit van de overeenkomst met de Amerikanen. De volgende bezittingen blijven op de Amsterdamse beurs genoteerd: een kunstmeststoffabriek in Algerije en twee kunstmestfabrieken in Egypte, een biomethanolbedrijf in Delfzijl en een belang van 55 procent in een methanolfabriek in Texas (Natgasoline) die nog in aanbouw is.

CF Industries neemt direct een belang van 45 procent in Natgasoline en betaalt daarvoor 518 miljoen dollar in cash. Maar de Amerikanen hebben ook een optie bedongen om de overige 55 procent van Oci te kopen.

De Natgasoline-fabriek moet naar verwachting halverwege 2017 operationeel zijn. Afgaand op de prijs die CF Industries voor de betreffende optie betaalt vertegenwoordigt in verhouding dezelfde waarde als het belang dat nu wordt overgenomen, omgerekend 580 miljoen euro.

Maar ieder jaar dat het nieuwe CF Industries de call-optie niet uitoefent wordt die optie 10 procent duurder. De premie kan dus voor dit resterende onderdeel daarom nog 30 procent oplopen in de komende drie jaar. Daar kunnen Oci-aandeelhouders van gaan profiteren.

Oci blijft genoteerd op Euronext Amsterdam.

Wat gebeurt er met het belang van Oci in CF Industries?

Oci ontvangt ruim een kwart van de aandelen in het nieuwe CF Industries. Het bedrijf is van plan meer dan 80 procent van de aandelen te verspreiden aan haar aandeelhouders. Meer details zijn nog niet bekend. De aandelen van het nieuwe CF Industries zullen net als het huidige CF Industries genoteerd zijn op de beurs van New York onder tickersymbool ‘’CF’’.

Waarom fuseert CF Industries met een deel van Oci?

Met de nieuwe combinatie ontstaat een gigant die moet opboksen tegen de huidige marktleider, het Noorse Yara International.

Eerder vorig jaar mislukte een toenadering tussen CF Industries en datzelfde Yara. Met het samenvoegen van Oci en CF Industries kunnen meer landen bediend worden en ontstaat een dominante speler in de Verenigde Staten.

Dat is een markt die door sectorkenners als lucratief wordt beschouwd en waar Yara International de boot lijkt te hebben gemist. CF Industries, nu alleen nog actief in de Verenigde Staten, Canada en het Verenigd Koninkrijk, kan verder internationaliseren en Oci op haar beurt sterker worden in de Verenigde Staten.

Met mededingingsautoriteiten verwacht Oci ondanks de dominantere positie in de Verenigde Staten geen problemen. De combinatie levert naar verwachting meer dan 500 miljoen dollar aan jaarlijkse synergie voordelen op.

Bij de analistenbijeenkomst waarin Oci de fusie toelichtte, gaf Oci-voorman Sawiris een voorbeeld van die kruisbestuiving. Zo bouwt Oci op dit moment in Iowa aan een grote meststoffenfabriek en kan het dankzij de fusie profiteren van het door CF Industries opgebouwde distributienetwerk in thuismarkt Noord-Amerika.

Naast bedrijfssynergie zou het samengaan ook een flink belastingvoordeel opleveren voor CF Industries, maar daarover wilden de Amerikanen niets kwijt. Oci-aandeelhouders profiteren grotendeels mee van de voordelen omdat de fusie grotendeels in aandelen is.

Waarom is er geen volledige overname van Oci?

Volgens Oci CEO Nassif Sawiris levert het samen gaan van CF Industries met de over te nemen activiteiten van Oci een maximaal synergie voordeel op door de geografische ligging van de activiteiten.  De activiteiten in Noord-Afrika leveren echter te weinig synergie voordelen om mee te nemen in de fusie.

Wat is de deal nu eigenlijk totaal waard voor Oci-aandeelhouders?

Omdat een groot deel van de deal in aandelen is fluctueert de waarde van het bod constant. Uitgaande van een koers van CF Industries van  63,45 dollar (medio augustus) is het belang nu iets meer dan 5 miljard dollar waard. Bij een eurodollar koers van 1,10 en 210 miljoen uitstaande aandelen Oci komt het aandelenbelang op een waarde van 22 euro. 

Uiteraard ontvangt Oci ook nog 1218 miljoen dollar in aandelen en contanten, dit bedrag komt op de balans van Oci terecht. De vraag is daarmee vervolgens wat het resterende deel aan activiteiten op de Amsterdamse beurs nog waard is.

Voor het Nederlandse BioMCN in Delftzijl werd recent 15 miljoen euro betaalt door Oci, dit is dus te verwaarlozen binnen het geheel. Op het Natgasoline project heeft Oci een call-optie, die een waarde vertegenwoordigt van 633 miljoen dollar, omgerekend bijna 3 euro per aandeel Oci.  

En dan zijn er nog de kunstmestfabrieken in Algerije en Egypte. Omdat Oci geen verdeling geeft van hoeveel omzet en winst de fabrieken maken is niet na te gaan welke waarde de resterende activiteiten exact hebben.

Rabobank-analisten doen wel een gooi, zij schatten dat de resterende activiteiten exclusief de optie op Natgasoline ongeveer 2,5 miljard dollar waard zijn. Dat komt bij een eurodollar koers van 1,10 en 210 miljoen uitstaande aandelen neer op 11 euro per aandeel Oci. De te ontvangen contanten zijn daarbij al verwerkt in de netto schuld binnen Oci

Wie gaat rekenen komt op een waarde van de som der delen van mogelijk 36 euro per aandeel Oci ( 22 euro + 3 euro + 11 euro). Dat is een flink meer dan de huidige koers van OCI die onder de 26 euro beweegt.

Meer uitleg gewenst

Het AEX-fonds zal binnenkort met meer uitleg moeten komen over de nieuwe metamorfose. Eerder gaf OCI aan meer Nederlandse beleggers te willen interesseren. Dan zal het meer duidelijkheid en stabiliteit moeten bieden dan nu het geval is.