Een raad van commissarissen met veel relatieve nieuwkomers loopt het risico op te weinig bedrijfsspecifieke kennis. Die situatie dreigt in Nederland, waar lokale commissarissen bovendien nog steeds de norm zijn.
Relevante (levens-)ervaring, kennis van zaken en een groot netwerk. Die drie eigenschappen moet een commissaris voldoende munitie geven om kritisch en onafhankelijk te opereren.
Na uiterlijk twaalf jaar is het tijd voor een ander, zo bepalen de regels in Nederland. In de code Tabaksblat voor goed ondernemingsbestuur is immers vastgelegd dat een commissaris maximaal twaalf jaar aan één stuk toezicht mag houden bij één bedrijf.
Het idee is dat nieuwkomers zorgen voor de frisse blik en de groepsdynamiek veranderen, wat moet bijdragen aan beter toezicht. Aan de andere kant is enige ervaring van de rvc bij het bedrijf in kwestie belangrijk is om de informatieachterstand met de dagelijkse bestuurders niet al te groot te laten worden. Door gelijktijdig afscheid te nemen van meerdere commissarissen gaat veel bedrijfsspecifieke kennis en ervaring in één keer verloren.
Dat laatste dreigt in Nederland bij een groot aantal beursgenoteerde bedrijven te gebeuren. De gemiddelde ervaring van een commissaris bij de 55 grootste beursgenoteerde bedrijven in Nederland is iets minder dan 4,5 jaar. Ruim 65 procent van de 321 commissarissen bij deze grote beursfondsen bekleedt zijn functie minder dan zes jaar. Een kwart is minder dan twee jaar actief.
Rumoer ruimt op
Bedrijven met een roerig, recent verleden hebben de minste, bedrijfsspecifieke ervaring aan boord. In de top tien van rvc’s met de laagste gemiddelde zittingsduur zijn vijf bedrijven te vinden die min of meer noodgedwongen schoon schip hebben moeten maken.
Imtech, Ballast Nedam, KPN en Grontmij hebben grote financiële problemen (momenteel of kort geleden), terwijl de Telegraaf Media Groep (TMG) al tijden worstelt met het verdienmodel. ING heeft de raad van commissarissen zien veranderen nadat het ergste crisisleed was verteerd.
Veel bedrijfsspecifieke ervaring hebben de rvc’s van Brunel, waar de commissarissen gemiddeld meer dan 8 en een half jaar aan boord zijn, ASMI (8,4 jaar) en Heineken (7,8 jaar).
Juist bij deze drie bedrijven wordt het gemiddelde omhoog getrokken door commissarissen die langer dan de als wenselijk geachte twaalf jaar aanblijven als commissaris. Bij Heineken gaat het om advocaat Maarten Das en Michel de Carvalho, die respectievelijk al 21 en 19 jaar commissaris zijn bij de brouwer.
Bij ASMI is de Belg Johan Danneels al 15 jaar commissaris, terwijl Aat Schouwenaar al veertien jaar welkom is op de commissarissenvergaderingen van uitzender Brunel. De langstzittende commissaris is Sjoerd Eisma van Hal. Eisma houdt al 22 jaar toezicht bij de op de Antillen gevestigde investeringsmaatschappij. Omdat Hal in juridische zin op Curaçao zetelt, hoeft zij zich niet te houden aan de maximale zittingsperiode voor commissarissen die de Nederlandse governanceregels voorschrijft.
De benjamins onder de toezichthouders hebben gekozen voor een commissariaat bij de kleinere beursfondsen. De gemiddelde leeftijd van het driemanschap bij detacheerder DPA is met ruim 51 jaar het laagste van alle onderzochte rvc’s. Tot het jongste college van de Nederlandse beurs behoren ook die van TMG, Wessanen, schoenenretailer Macintosh en automatiseerder Ordina.
Iets jonger
De vernieuwingsdrift in commissarissenland heeft nauwelijks geleid tot de instroom van veel jongeren. Zo ligt de gemiddelde leeftijd van commissarissen bij de onderzochte 55 beursfondsen net boven de 60 jaar. Dat is iets lager dan begin 2013, toen het gemiddelde in het VEB onderzoek uitkwam op 61 jaar.
Die bescheiden verjonging zal komende jaren doorzetten. De meer dan 120 commissarissen die afgelopen drie jaar zijn aangetreden zijn gemiddeld net geen 57 jaar oud.
De omvangrijke wisseling van commissarissen afgelopen jaren heeft in ieder geval niet geleid tot verdere internationalisering. Tweederde van de afgelopen vier jaar aangetreden toezichthouders heeft een Nederlands paspoort, dezelfde verhouding als over het hele commissarissencorps gemeten.
Ook bij de zeer internationaal opererende AEX-bedrijven is meer dan de helft (56 procent) van de commissarissen Nederlands. Twintig procent komt elders uit Europa en 16 procent is Amerikaans. Opvallend is de ondervertegenwoordiging uit opkomende economieën. China, India, Mexico en Brazilië mogen dan belangrijke afzetmarkten zijn voor veel grote beursfondsen, toch zijn de commissarissen van buiten Europa haast op de vingers van twee handen te tellen.
Grondige kennis over lokale marktomstandigheden als consumentengedrag, marktverhoudingen en ondernemingsethiek uit opkomende landen wordt kennelijk niet erg gemist op dit moment.
Onder de AEX-fondsen hebben alleen Philips, Heineken, Shell, Unilever en Wolters Kluwer commissarissen uit zowel Europa en de VS als daarbuiten. De rvc van Unilever, dat meer dan 70 procent van zijn omzet buiten Europa haalt, heeft met acht nationaliteiten de meest diverse samenstelling.
Bij Heineken houdt grootaandeelhouder Femsa twee commissarisposten bezet met Mexicanen. En Philips-topman Frans van Houten weet zich behalve door drie Nederlanders, een Duitser en twee Amerikanen ook gecontroleerd door een Israëliër en een Indiase.
Volledig Nederlandse rvc’s zijn te vinden bij wereldwijd opererende concerns als Boskalis en Aalberts Industries. Aalberts is bovendien het hoofdfonds met de kleinste rvc: drie personen.
Ook bij verf- en chemiebedrijf AkzoNobel oogt de samenstelling van de rvc enigszins onevenwichtig.
Zo haalt het concern 26 procent van de jaaromzet uit Azië, maar die regio is niet vertegenwoordigd in de rvc. Daarin zitten alleen Nederlanders (drie), Scandinaviërs (twee) en twee Amerikanen. En alhoewel tankopslagbedrijf Vopak in 28 landen actief is en de helft van het bedrijfsresultaat vorig jaar uit de Verenigde Staten en Azië kwam, heeft het concern slechts één commissaris uit Singapore. De overige vijf hebben een Nederlands paspoort.
Bij de kleinere bedrijven is het internationale gehalte van de toezichthouders stukken minder. Van de 110 commissarissen bij midcap-bedrijven komen slechts zeven personen van buiten Europa. Bij rvc-vergaderingen van de smallcapfondsen is de voertaal haast overal Nederlands.
Met uitzondering van voedingsmiddelbedrijf Wessanen, dat een vertegenwoordiger van een Amerikaanse grootaandeelhouder heeft, houden slechts twee Belgen en één Duitser toezicht op het volledig Nederlandse management.
Drukke bijbanenverzamelaars
Een commissariaat is per definitie een deeltijdfunctie: het wil daarom nog wel eens voorkomen dat één persoon meerdere commissariaten bekleedt.
Voormalig AkzoNobel-topman Hans Wijers is koploper in het verzamelen van commissariaten binnen de zakenwereld. Behalve president-commissaris bij Heineken en Ajax houdt de oud-minister van Economische Zaken ook nog toezicht bij Shell, de Britse farmaceut GlaxoSmithKline (GSK) en investeringsmaatschappij Hal.
Ook Robert Polet heeft een indrukwekkende portefeuille verzameld. De Nederlander Polet vertrok in 2011 als bestuursvoorzitter van het Italiaanse modemerk Gucci en is sindsdien een veelgevraagd commissaris. Behalve niet-uitvoerend bestuurder bij Reed Elsevier en Philip Morris is Polet ook president-commissaris van de Italiaanse brillenmaker Safilo. Hier is een connectie met Nederland. Investeerder Hal heeft bijna 42 procent van de aandelen in handen.
Annet Aris is de machtigste vrouwelijke commissaris van ondernemend Nederland. Zij heeft vijf commissariaten, waaronder bij de Britse beursgenoteerde reisorganisatie Thomas Cock en de Duitse vorkheftruckbouwer Jungheinrich, genoteerd aan de beurs in Frankfurt en Hamburg. In Nederland is ze actief bij chipmachinebouwer ASML en staatsverzekeraar ASR. En passant geeft de 56-jarige Aris colleges over het besturen van mediabedrijven aan de Franse managementopleiding Insead.
De ceo als commissaris
Behalve voormalige bestuurders is ook de nog actieve ceo populair als toezichthouder. Terwijl een beroepscommissaris volgens de spelregels in Nederland maximaal vijf commissarisposten mag bekleden, geldt voor nog actieve bestuurder volgens de Nederlandse code voor goed ondernemingsbestuur (code Tabaksblat) een maximum van twee nevenfuncties.
Vooral toplieden van AEX-bedrijven zijn in trek als commissaris. Unilever-ceo Paul Polman is al vijf jaar niet-uitvoerend bestuurder bij Dow Chemical en zijn functioneren bij Unilever wordt beoordeeld door DSM-voorman Feike Sijbesma. Het voedingsmiddelenbedrijf heeft sinds drie maanden ook de topman van de Deense reder AP Moller-Maersk, de ceo van Vodafone en de financieel directeur van GDF Suez als commissaris in de gelederen.
De combinatie van een zware hoofdfunctie en een commissariaat bij een ander concern is niet onomstreden. Criticasters wijzen op tijdgebrek, zeker als er voor commissarisvergaderingen ook nog veel gereisd moet worden.
De bestuurder komt dan ofwel te weinig toe aan zijn eigen bedrijf, of aan zijn bijbaan. Anderen wijzen weer op de kruisbestuiving: de lessen van de een kunnen worden toegepast bij de ander. Oud-Unilever-bestuursvoorzitter en tegenwoordig multicommissaris Antony Burgmans behoort tot het kritische kamp. Tegen Management Scope zei hij vorig jaar op basis van zijn eigen ervaring: “Als ik heel eerlijk ben, had ik veel te weinig tijd voor mijn commissariaat”. Burgmans was tijdens zijn tijd als topman ook commissaris bij ABN Amro en olieconcern BP.
Sinds Mel Groot bij Hal vorig jaar Martijn van der Vorm opvolgde als hoogste man, krijgt hij in sneltreinvaart enkele commissarisposten. Dat zijn stuk voor stuk bedrijven waarin Hal een flink pakket aandelen bezit, zoals de onlangs naar de Amsterdamse beurs gebrachte optiekketen GrandVision.
De investeringsmaatschappij heeft nog 78 procent van dat bedrijf in handen. Bij tankopslagbedrijf Vopak heeft Groot de zetel overgenomen van zijn voorganger Van der Vorm. Verder is de 57-jarige Groot inmiddels ook commissaris bij het in Milaan beursgenoteerde Safilo (voor 42 procent Hal-eigendom) en de Rotterdamse rederij Anthony Veder.
|
Over het onderzoek |