De constructies die bedacht zijn om ABN Amro te beschermen tegen invloed van buiten zullen de opbrengst bij een beursgang flink drukken. Toekomstige beleggers merken daar in eerste instantie weinig van, belastingbetalers des te meer.
Enige ironie bij de beursgang van ABN Amro valt niet te ontkennen.
De huidige, enig aandeelhouder van de bank heeft zijn zeggenschap ten volle benut om de zeggenschap van toekomstige aandeelhouders aanzienlijk te reduceren.
Die aandeelhouder, de Nederlandse Staat, zal nog lang de baas blijven bij ABN Amro, aangezien in eerste instantie slechts een belang van twintig tot dertig procent naar de beurs gaat.
Maar ook als de staat haar belang over enige tijd verder heeft afgebouwd, blijft de bank een vesting die zwaar bepantserd is tegen invloed van degene die kapitaal leveren om de bank draaiend te houden.
Volgens minister Dijsselbloem van Financiën was het moeilijk kiezen welke beschermingsconstructies de bank meekrijgt. Gezien de veelvoud aan bescherming is het de vraag of er überhaupt wel een keuze is gemaakt. (zie kader:De beschermingswallen van ABN Amro).
Code genegeerd
Een van de beschermingsconstructies die Dijsselbloem heeft laten optuigen is zelfs van dien aard dat ze indruist tegen de Code Tabaksblat, een gedragscode voor goed ondernemingsbestuur. Het Ministerie van Financiën heeft die Code tot nu toe altijd onderschreven.
De beschermingsconstructies van ABN Amro zullen de opbrengst van de verkoop verlagen en de daarmee een lagere opbrengst - of groter verlies- betekenen voor de belastingbetaler die in totaal circa 22 miljard aan de bank heeft uitgegeven.
Volgens berekeningen van het Centraal Planbureau kost de verdedigingslinie vijf tot tien procent van de opbrengst. Bij een geschatte beurswaarde van 15 miljard euro zou dat betekenen dat belastingbetalers maximaal 1,5 miljard euro betalen voor de verdedigingslinies.
Het Ministerie van Financiën rekent op een lagere rekening, maar levert daarvoor geen concrete cijfers.
Profiteren
Dat ABN Amro bescherming tegen invloed van buiten zou krijgen bij een beursgang viel te voorzien na de gebeurtenissen bij de bank acht jaar geleden.
De bank was, als gevolg van jarenlang middelmatig presteren, de regie over de eigen toekomst kwijt geraakt en koos in eerste instantie de vlucht naar voren door een fusiepartner te zoeken - het Britse Barclays.
De huidige bescherming is echter zo topzwaar dat het de aantrekkingskracht van het aandeel in behoorlijke mate negatief kan beïnvloeden.
Als ABN Amro een deel van de bescherming in de toekomst zal opheffen zal dat ongetwijfeld de aandelenkoers ten goede komen. Beleggers zullen dan profiteren en niet de belastingbetalers. Het is de vraag of dat is wat minister Dijsselbloem voor ogen had bij het optuigen van de diverse constructies.
| De beschermingswallen van ABN Amro |
| "Technisch gezien heeft de beschermingsconstructie de meeste tijd gekost. Die vond iedereen heel belangrijk: de politiek, maar ook de bank zelf heeft er op aangedrongen", aldus Dijsselbloem. Uiteindelijk heeft de Minister in eerste instantie voor vier beschermingswallen gekozen. Daarmee zal ABN Amro tot de best beschermde bedrijven van de Amsterdamse beurs gaan horen. Welke constructies moeten ervoor zorgen dat ABN Amro beleggers op afstand kan houden? 1. Certificering van aandelen De keuze voor dit instrument is misschien wel het meest opmerkelijk. Er zullen straks geen volwaardige ABN Amro-aandelen op de beurs genoteerd zijn: beleggers kunnen alleen certificaten kopen. De aandelen blijven in handen van een aan de bank gelieerd administratiekantoor (AK) dat certificaten van aandelen uitgeeft. De certificaathouder heeft wel recht op dividend en claims bij een eventuele claimemissie, maar in beginsel geen zeggenschapsrechten. Het stemrecht ligt bij het AK dat dit kan overdragen aan beleggers die daarom vragen. Ook kan het AK steminstructies van beleggers aannemen Zwaar geschut Verrassend is vooral dat ABN Amro een ‘zware' variant van certificering gaat invoeren. Het AK hoeft aan beleggers namelijk geen stemrecht te geven in geval van ‘een onwenselijk overnamebod of aandeelhoudersactivisme', schrijft Dijsselbloem in zijn brief aan de Tweede Kamer. Als een of enkele beleggers ABN Amro wil(len) overnemen of bijvoorbeeld commissarissen willen ontslaan, dan zal het AK de blokkade opwerpen en zelf stemmen. Volgens de Nederlandse wet mag het, maar het druist wel in tegen de Code Tabaksblat, een gedragscode voor goed ondernemingsbestuur. Die schrijft namelijk voor dat certificering niet gebruikt mag worden als beschermingsmaatregel en dat beleggers in alle omstandigheden zelf moeten kunnen stemmen. Het idee daarachter was dat juist in situaties waar het er echt om spant (zoals overnamesituaties), de belegger het stemrecht het hardst nodig heeft en dus zelf moet kunnen oordelen. Het Ministerie van Financiën heeft die Code altijd onderschreven. Alleen Fugro, TKH en uitgeefbedrijf Brill hebben deze strengere vorm van certificering. De onafhankelijkheid van een AK ten opzichte van het bestuur en commissarissen is vanwege de nauwe band tussen AK en bedrijfsleiding aan discussie onderhevig. In Nederland heeft in ieder geval nog nooit een AK tegen voorstellen van de bedrijfsleiding gestemd, zo bleek eerder al uit VEB-onderzoek. 2. Structuurregime Terwijl nu nog de aandeelhouder - lees de staat - de bestuurders en commissarissen van ABN Amro kan benoemen en ontslaan, gaat dat bij de beursgang veranderen. Dan wordt de bank namelijk omgedoopt tot structuurvennootschap. Bij structuurvennootschappen hebben commissarissen meer macht. Alleen zij kunnen bestuurders benoemen, zonder dat aandeelhouders inspraak hebben. Commissarissen worden wel door aandeelhouders benoemd. 14 van de 66 grootste Nederlandse ondernemingen zijn een structuurvennootschap, waaronder KPN, ASML en Boskalis. 3. Vetorecht Zolang de staat meer dan vijftig procent van de stemrechten in ABN Amro houdt, kan de staat feitelijk volledige controle uitoefenen. Maar omdat het de bedoeling is het aandelenbelang gefaseerd af te bouwen, komt in de statuten van ABN Amro een aparte passage te staan. Voor besluiten over belangrijke veranderingen van de identiteit of het karakter van de onderneming zal dan een zogeheten gekwalificeerde meerderheid nodig zijn van twee derde van de stemmen in de aandeelhoudersvergadering. Daarin moet dan ten minste de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd zijn. Dit maakt het mogelijk dat de staat dergelijke besluiten kan dwarsbomen zolang zij ten minste eenderde van de aandelen houdt. ABN Amro zal het enige beursfonds zijn waarin die formulering in de statuten is opgenomen. Bij andere Nederlandse beursgenoteerde bedrijven geldt voor dergelijke belangrijke besluiten een eenvoudige meerderheid van de aanwezige stemmen. 4. Grootaandeelhouder De Staat De staat wil voorlopig nog een flink aandelenbelang in ABN Amro houden. Omdat de gemiddelde opkomst bij aandeelhoudersvergadering in Nederland vaak niet hoger is dan 60 procent, zal de staat die bijeenkomst van nog wel enige tijd blijven domineren. Bijna de helft van de Nederlandse beursfondsen heeft één of meerdere grootaandeelhouders die voor de lange termijn in het bedrijf beleggen. Dat varieert van een belang van ongeveer 15 procent van investeringsmaatschappij Hal in SBM Offshore tot maar liefst 95,6 procent van oprichter en eigenaar Gerard Sanderink van ingenieursbureau Oranjewoud. 5. De Europese Centrale Bank En dan speelt bovendien ook nog de toezichthouder een belangrijke rol. Want iedereen die een aandelenbelang in een bank wil nemen van ten minste tien procent, heeft een zogeheten Verklaring Van Geen Bezwaar (vvgb) nodig van de Europese Centrale Bank. Een beschermingsconstructie op zichzelf. Diezelfde ECB moet trouwens ook nog goedkeuring geven voor de door Dijsselbloem gewenste certificering van aandelen, maar dat lijkt slechts een formaliteit. |
(beeld:Diesmer Ponstein)