Voor het eerst hield de Stichting Administratiekantoor (STAK) van Grontmij een vergadering van certificaathouders. Helaas heeft het bestuur deze gelegenheid niet benut om certificaathouders een volwaardige agenda voor te schotelen.
Het was natuurlijk de gelegenheid bij uitstek om eens stil te staan bij de manier waarop ingenieursbureau Grontmij invulling geeft aan de certificering van aandelen.
In plaats daarvan stond er eigenlijk maar één punt op de agenda: de mogelijkheid voor certificaathouders om een aanbeveling te doen voor de benoeming van een nieuw bestuurslid.
Een wassen neus natuurlijk: het bestuur (dat zichzelf via coöptatie benoemt) weet bij voorbaat al dat zijn eigen kandidaat ook de nieuwe bestuurder wordt. Pro forma - en om aan de nieuwe code Frijns te voldoen - kunnen certificaathouders een kandidaat naar voren schuiven.
Slaafse steun
Bij certificering van aandelen houden kapitaalverschaffers niet de echte aandelen waarmee op aandeelhoudersvergaderingen (ava) gestemd kan worden. Die echte aandelen worden gehouden door het administratiekantoor (AK) dat daartegenover certificaten uitgeeft.
Het bestuur van het AK volgt op vergaderingen altijd braaf de voorstellen van het management. Als certificaathouder kun je dus wel periodiek je ongenoegen uiten over slechte strategieën, extravagante beloningen, foute overnames enzovoorts, maar het haalt allemaal niets uit. Het AK overstemt alles en iedereen.
In de ava van 2008 vertegenwoordigde het AK liefst 69 procent van de stemmen. Certificering is daarmee een permanente beschermingsconstructie, ook als aan de voorschriften uit de code Frijns is voldaan.
Het argument van Grontmij om certificering te handhaven is om de onderneming te beschermen tegen "investeerders die op basis van een geringe kapitaalsinbreng grote invloed willen uitoefenen'. Grontmij heeft kennelijk liever de slaafse steun van jaknikkers dan van echte aandeelhouders. Het AK meende dat certificering juist in het belang was van alle stakeholders omdat bij een opkomstpercentage van slechts dertig procent onverkwikkelijke toestanden als bij Stork het gevolg kunnen zijn.
Niet slim
Al met al blijft het de vraag hoe het AK zijn standpunten bepaalt. Hoe is het AK-bestuur telkens tot de conclusie gekomen om alle bestuursvoorstellen goed te keuren? Heeft het de operationele prestaties van Grontmij beoordeeld enzo ja, op welke manier? Vergelijkt het AK Grontmij's prestaties met die van concurrenten als Arcadis, DHV en Royal Haskoning?
Om geïnformeerd het stemgedrag te kunnen bepalen, zijn dergelijke analyses vereist. Veel antwoorden van het bestuur, dat behalve uit voorzitter Van Nederveen tot deze vergadering bestond uit voormalig CDA minister van Landbouw Braks en jurist Heiden, kwamen er niet.
Van Nederveen, die een nieuwe termijn van vier jaar ingaat, dacht een slimmigheid te hebben gevonden om bezwaren van beleggers te pareren. Waarom hebben aandeelhouders dan zelf geen voordracht gedaan voor de vacante posities?, vroeg Van Nederveen zich af.
In werkelijkheid hebben aandeelhouders dat wel eens gedaan. De VEB heeft bij wijze van experiment in het verleden een kandidaat voorgedragen bij het AK van de Telegraaf Media Groep en bij Van Lanschot. Zonder resultaat.
Als nieuwe bestuurder is daarom Van der Kolk benoemd, een voormalige secretaris van Koninklijke Sphinx die volgens Van Nederveen over "uitgebreide kennis van corporate governance" beschikt.
Gemiste kans
Het AK bestuur geniet niet het vertrouwen van certificaathouders. Dat kan ook niet, want dit is immers de eerste vergadering van certificaathouders. Maar een stemming over het vertrouwen stond niet op de agenda.
Een gemiste kans, zo betoogde de VEB die daarbij bijval kreeg van beleggingsfonds Midlin. Maar met één honderdduizendste van de uitstaande certificaten vertegenwoordigd in de vergadering maakte dat niet erg veel indruk bij de heren bestuurders.
Cirkelredenering
Had het AK wel eens nagedacht of gesproken met het bestuur en commissarissen over bijvoorbeeld een heikel onderwerp als het beloningsbeleid. Het AK vond dat het hierin juist een goede rol hadden vervuld en het beloningbeleid (kennelijk mede door hun toedoen) volstrekt transparant had weten te maken.
Dat klopt allerminst, want de jaarlijkse bonus in contanten van bestuurders is grotendeels gebaseerd op bedrijfsdoelstellingen en individuele targets die "uit commerciële en strategische overwegingen niet van tevoren bekendgemaakt worden".
Van Nederveen vond dat nu juist zo goed, want het zou toch "te gek zijn wanneer bedrijfsgeheimen publiek gemaakt zouden worden". AK bestuurders die met droge ogen zulke cirkelredeneringen kunnen debiteren, kunnen nimmer de belangen van certificaathouders vertegenwoordigen.
In plaats daarvan stond er eigenlijk maar één punt op de agenda: de mogelijkheid voor certificaathouders om een aanbeveling te doen voor de benoeming van een nieuw bestuurslid.
Een wassen neus natuurlijk: het bestuur (dat zichzelf via coöptatie benoemt) weet bij voorbaat al dat zijn eigen kandidaat ook de nieuwe bestuurder wordt. Pro forma - en om aan de nieuwe code Frijns te voldoen - kunnen certificaathouders een kandidaat naar voren schuiven.
Slaafse steun
Bij certificering van aandelen houden kapitaalverschaffers niet de echte aandelen waarmee op aandeelhoudersvergaderingen (ava) gestemd kan worden. Die echte aandelen worden gehouden door het administratiekantoor (AK) dat daartegenover certificaten uitgeeft.
Het bestuur van het AK volgt op vergaderingen altijd braaf de voorstellen van het management. Als certificaathouder kun je dus wel periodiek je ongenoegen uiten over slechte strategieën, extravagante beloningen, foute overnames enzovoorts, maar het haalt allemaal niets uit. Het AK overstemt alles en iedereen.
In de ava van 2008 vertegenwoordigde het AK liefst 69 procent van de stemmen. Certificering is daarmee een permanente beschermingsconstructie, ook als aan de voorschriften uit de code Frijns is voldaan.
Het argument van Grontmij om certificering te handhaven is om de onderneming te beschermen tegen "investeerders die op basis van een geringe kapitaalsinbreng grote invloed willen uitoefenen'. Grontmij heeft kennelijk liever de slaafse steun van jaknikkers dan van echte aandeelhouders. Het AK meende dat certificering juist in het belang was van alle stakeholders omdat bij een opkomstpercentage van slechts dertig procent onverkwikkelijke toestanden als bij Stork het gevolg kunnen zijn.
Niet slim
Al met al blijft het de vraag hoe het AK zijn standpunten bepaalt. Hoe is het AK-bestuur telkens tot de conclusie gekomen om alle bestuursvoorstellen goed te keuren? Heeft het de operationele prestaties van Grontmij beoordeeld enzo ja, op welke manier? Vergelijkt het AK Grontmij's prestaties met die van concurrenten als Arcadis, DHV en Royal Haskoning?
Om geïnformeerd het stemgedrag te kunnen bepalen, zijn dergelijke analyses vereist. Veel antwoorden van het bestuur, dat behalve uit voorzitter Van Nederveen tot deze vergadering bestond uit voormalig CDA minister van Landbouw Braks en jurist Heiden, kwamen er niet.
Van Nederveen, die een nieuwe termijn van vier jaar ingaat, dacht een slimmigheid te hebben gevonden om bezwaren van beleggers te pareren. Waarom hebben aandeelhouders dan zelf geen voordracht gedaan voor de vacante posities?, vroeg Van Nederveen zich af.
In werkelijkheid hebben aandeelhouders dat wel eens gedaan. De VEB heeft bij wijze van experiment in het verleden een kandidaat voorgedragen bij het AK van de Telegraaf Media Groep en bij Van Lanschot. Zonder resultaat.
Als nieuwe bestuurder is daarom Van der Kolk benoemd, een voormalige secretaris van Koninklijke Sphinx die volgens Van Nederveen over "uitgebreide kennis van corporate governance" beschikt.
Gemiste kans
Het AK bestuur geniet niet het vertrouwen van certificaathouders. Dat kan ook niet, want dit is immers de eerste vergadering van certificaathouders. Maar een stemming over het vertrouwen stond niet op de agenda.
Een gemiste kans, zo betoogde de VEB die daarbij bijval kreeg van beleggingsfonds Midlin. Maar met één honderdduizendste van de uitstaande certificaten vertegenwoordigd in de vergadering maakte dat niet erg veel indruk bij de heren bestuurders.
Cirkelredenering
Had het AK wel eens nagedacht of gesproken met het bestuur en commissarissen over bijvoorbeeld een heikel onderwerp als het beloningsbeleid. Het AK vond dat het hierin juist een goede rol hadden vervuld en het beloningbeleid (kennelijk mede door hun toedoen) volstrekt transparant had weten te maken.
Dat klopt allerminst, want de jaarlijkse bonus in contanten van bestuurders is grotendeels gebaseerd op bedrijfsdoelstellingen en individuele targets die "uit commerciële en strategische overwegingen niet van tevoren bekendgemaakt worden".
Van Nederveen vond dat nu juist zo goed, want het zou toch "te gek zijn wanneer bedrijfsgeheimen publiek gemaakt zouden worden". AK bestuurders die met droge ogen zulke cirkelredeneringen kunnen debiteren, kunnen nimmer de belangen van certificaathouders vertegenwoordigen.