De Porceleyne Fles, producent van Delfts blauw aardewerk, slaat een nieuwe weg in. Deze bijzondere aandeelhoudersvergadering was bijeengeroepen om goedkeuring te krijgen voor de aankoop van Royal Leerdam Crystal (RLC), de grootste Europese producent van tafelglaswerk.
Voor de financiering zal maximaal 9,9 procent van het huidige uitstaande aandelenkapitaal onderhands worden geplaatst. Dit zou betekenen dat de overnameprijs maximaal 680.000 euro bedraagt, maar in de vergadering werd al snel duidelijk dat directie en commissarissen weinig toeschietelijk waren in het geven van informatie over deze ingrijpende stap. Niettemin hebben aandeelhouders de uitgifte van aandelen en dus de voorgenomen overname van RLC goedgekeurd. De VEB heeft zich van stemming onthouden.
De VEB herinnerde De Porceleyne Fles, die over 2006 op een omzet van ruim vier miljoen euro slechts enkele duizenden euro’s winst boekte, eraan dat de code Tabaksblat voorschrijft dat ruim voorafgaand aan de vergadering een aandeelhouderscirculaire moet worden gepubliceerd met daarin informatie over de doelvennootschap. De onderneming had dit nagelaten en daarmee niet voldaan aan haar informatieverplichting richting haar aandeelhouders, terwijl “De Fles” in het jaarverslag toch gewoon meldt dat deze bepaling zal worden nageleefd. Zo is totaal niet bekend hoe RLC er op dit moment operationeel voorstaat in termen van bijvoorbeeld omzet, nettowinst, vermogensstructuur en vooruitzichten. Aandeelhouders worden dus belangrijke feiten over de voorgenomen aankoop onthouden. De VEB concludeerde daarmee dat de informatieverstrekking rond de vergadering volstrekt onvoldoende was.
Op de vraag van de VEB waarom er zelfs ter vergadering geen concrete financiële informatie over RLC op tafel kwam, antwoordde president-commissaris Marc Udink dat RLC geen eigen balans heeft en uit concurrentieoverwegingen geheimhouding was vereist totdat het boekenonderzoek is afgerond. Wel meldde hij dat RLC circa 2 miljoen euro omzet op jaarbasis behaalt en vijftien medewerkers heeft. Door deze overname voegt de Porceleyne Fles dus in één keer 50 procent aan omzet toe. De voorzitter antwoordde ontkennend op de vraag van de VEB of grootaandeelhouder en commissaris John Fentener van Vlissingen aandelen heeft in of een commissariaat heeft bij RLC.
Directeur Patrick Grasso toonde aan de hand van slechts twee overheadsheets de zes aanwezige aandeelhouders (goed voor 51,7 procent van het geplaatste kapitaal) de redenen voor deze acquisitie. De voornaamste drijfveer is de verwachte synergievoordelen. Deze kunnen worden gerealiseerd door het combineren en uitbreiden van distributienetwerken en het samen bedienen van business-to-business klanten. Bovendien zullen de showrooms op de beide productielocaties in Delft en Leerdam worden uitgerust met elkaars producten en zal gebruik worden gemaakt van hun klantenbestanden. Direct kostenvoordeel kan worden behaald door het combineren van marketinginspanningen en een efficiëntere inzet van de verkoopafdeling.
De VEB informeerde voorts naar de gevolgen voor de risicobeheersing als gevolg van deze belangrijke strategische verandering. Grasso denkt dat dit geen problemen zal opleveren en sprak enigszins laconiek over “potentie verhogen en risico verlagen”.
De VEB herinnerde De Porceleyne Fles, die over 2006 op een omzet van ruim vier miljoen euro slechts enkele duizenden euro’s winst boekte, eraan dat de code Tabaksblat voorschrijft dat ruim voorafgaand aan de vergadering een aandeelhouderscirculaire moet worden gepubliceerd met daarin informatie over de doelvennootschap. De onderneming had dit nagelaten en daarmee niet voldaan aan haar informatieverplichting richting haar aandeelhouders, terwijl “De Fles” in het jaarverslag toch gewoon meldt dat deze bepaling zal worden nageleefd. Zo is totaal niet bekend hoe RLC er op dit moment operationeel voorstaat in termen van bijvoorbeeld omzet, nettowinst, vermogensstructuur en vooruitzichten. Aandeelhouders worden dus belangrijke feiten over de voorgenomen aankoop onthouden. De VEB concludeerde daarmee dat de informatieverstrekking rond de vergadering volstrekt onvoldoende was.
Op de vraag van de VEB waarom er zelfs ter vergadering geen concrete financiële informatie over RLC op tafel kwam, antwoordde president-commissaris Marc Udink dat RLC geen eigen balans heeft en uit concurrentieoverwegingen geheimhouding was vereist totdat het boekenonderzoek is afgerond. Wel meldde hij dat RLC circa 2 miljoen euro omzet op jaarbasis behaalt en vijftien medewerkers heeft. Door deze overname voegt de Porceleyne Fles dus in één keer 50 procent aan omzet toe. De voorzitter antwoordde ontkennend op de vraag van de VEB of grootaandeelhouder en commissaris John Fentener van Vlissingen aandelen heeft in of een commissariaat heeft bij RLC.
Directeur Patrick Grasso toonde aan de hand van slechts twee overheadsheets de zes aanwezige aandeelhouders (goed voor 51,7 procent van het geplaatste kapitaal) de redenen voor deze acquisitie. De voornaamste drijfveer is de verwachte synergievoordelen. Deze kunnen worden gerealiseerd door het combineren en uitbreiden van distributienetwerken en het samen bedienen van business-to-business klanten. Bovendien zullen de showrooms op de beide productielocaties in Delft en Leerdam worden uitgerust met elkaars producten en zal gebruik worden gemaakt van hun klantenbestanden. Direct kostenvoordeel kan worden behaald door het combineren van marketinginspanningen en een efficiëntere inzet van de verkoopafdeling.
De VEB informeerde voorts naar de gevolgen voor de risicobeheersing als gevolg van deze belangrijke strategische verandering. Grasso denkt dat dit geen problemen zal opleveren en sprak enigszins laconiek over “potentie verhogen en risico verlagen”.