De naleving van de code is nog altijd hoog, van een commissaris verwachten beleggers steeds meer en bedrijven leggen nog niet goed uit waarom ze een Codebepaling niet volgen.

Dat zijn de belangrijkste conclusies van de afzwaaiende Commissie Streppel in haar eindrapport.

Teleurstellend testament
Tot diezelfde constateringen was Streppels voorganger ook al gekomen.

Dat maakt het eindrapport van Streppel volgens beleggersvereniging VEB NCVB tot een teleurstellend testament waarin weinig is terug te vinden van het ambitieniveau dat de Commissie bij haar officiële installatie liet horen.

"Wij zijn teleurgesteld dat de Commissie de hooggespannen verwachtingen niet heeft kunnen inlossen. De Commissie komt na vier jaar tot weinig opzienbarende conclusies en lijkt het echte werk om tot een beter nageleefde Code te komen, door te schuiven naar haar opvolger", aldus VEB-directeur Jan Maarten Slagter.

Naming en shaming
Medio 2009 kreeg de Commissie Streppel de opdracht mee om de naleving van de Code door bedrijven in kaart te brengen en zo nodig adviezen te geven voor verbeteringen.

Vooral aan dit laatste ontbreekt het in het eindrapport.

Hoewel de algemene naleving van de Code behoorlijk is, blijven ondernemingen de belangrijkste bepalingen niet naleven, aldus de Commissie.

Belangrijk pijnpunt blijft de beloning van bestuurders, waar bedrijven nog altijd zelden een bedrijfsspecifieke reden geven waarom de prestatiecriteria voor bonussen niet wereldkundig worden gemaakt.

Ook in andere gevallen is de uitleg van ondernemingen om niet aan code-bepalingen te voldoen ondermaats.
Vier jaar geleden beoogde de Commissie om de kwaliteit van de uitleg bij het niet toepassen van de Code te verhogen.

Als methode liet Streppel weten wel te voelen voor ‘naming en shaming'; bedrijven die consequent slecht uitleggen waarom zij een Codebepaling niet naleven, moeten publiekelijk tot de orde worden geroepen. Toch heeft Streppel en zijn collega's geen stappen in die richting gezet.

De Commissie had ‘Naming' kunnen gebruiken om de beste jongetjes van de klas te benoemen en daarmee een voorbeeld te stellen voor de rest van de beursgenoteerde bedrijven. Aan de notoire slechte na-levers had de Commissie enkele woorden kunnen wijden in haar rapporten, een voorbeeld van ‘shaming'.

Nu schrijft de Commissie dat het "wellicht nuttig is om meer guidance te geven en/of om voorbeelden te geven van kwalitatief goede uitleg".

VEB VERBETERPUNTEN

Meer concreet brengt de VEB bij de nieuwe Commissie de volgende punten onder de aandacht om tot een betere (naleving van de) Code te komen: Naming and Shaming 1. De nieuwe commissie moet serieus overwegen ondernemingen die code-bepalingen langdurig aan hun hun laars lappen, zonder hiervoor een goed gemotiveerde uitleg te geven, in haar jaarlijkse rapportage bij naam te noemen. De commissie heeft tot nu toe wel gedreigd met het zogeheten "naming and shaming", maar heeft dit altijd nagelaten. Strategie 2. In de code moet meer aandacht komen voor de bedrijfsstrategie. Dit gedeelte van het jaarverslag bestaat vaak uit niet meer dan één pagina, terwijl het voor beleggers essentieel is om te weten wat de doelstellingen op de lange termijn van een onderneming zijn, en hoe de onderneming van plan is deze doelstellingen te realiseren. Audit 3. Het verslag van de auditcommissie bevat een beschrijving van de onderwerpen die de auditcommissie bij de beoordeling van de jaarrekening in ogenschouw heeft genomen en een bespreking van de belangrijkste punten van de externe accountant in de management letter. Indien de management letter geen vermeldenswaardige opmerkingen bevat dan wel dat de opmerkingen van de externe accountant niet materieel, niet zwaarwegend of mineur zijn, wordt dit bevestigd in het verslag van de raad van commissarissen. Schandalen zoals bij Imtech, Brunel en Unit4 laten zien dat het zonder adequate informatie over de financiële cijfers onmogelijk is voor beleggers om de risico's van een belegging in te schatten. Beloning 4. De onderneming dient de hoogte van de bonus aan de hand van gerealiseerde of niet-gerealiseerde prestatiemaatstaven te onderbouwen. Indien de raad van commissarissen gebruik heeft gemaakt van zijn discretionaire bevoegdheid om de bonussen aan te passen, motiveert hij dit en geeft de financiële gevolgen hiervan aan. In het afgelopen jaar was deze uitleg bijvoorbeeld bij KPN ondermaats. Speciale vergoedingen zoals bijvoorbeeld de welkomst-, vertrek-, retentie- en overnamebonus voor bestuurders die buiten het beloningsbeleid vallen moeten separaat in een vergadering door aandeelhouders worden goedgekeurd. Commissarissen 5. Toezichthouders leggen in het verslag van de commissarissen niet alleen verantwoording af over hun functioneren maar vermelden ook conclusies en vervolgacties uit de zelfevaluatie. Daarnaast dienen ondernemingen de aanwezigheidspercentages van individuele commissarissen bij vergaderingen openbaar te maken.