Het rapport Monitoring Corporate Governance Code 2011 van de Commissie Streppel levert niet overal de gewenste duidelijkheid. Een voorbeeld hiervan zijn de opmerkingen over het afwijken van de responstijd.
Met de extra aandacht voor de evaluatie van het functioneren en het verslag van de raad van commissarissen (RvC) voelt de Monitoringcommissie de tijdgeest echter goed aan.
Commissarissen moeten hun verantwoordelijkheid nemen en zich actief opstellen bij hun taakuitoefening.
Voor volgend jaar adviseert de VEB de Commissie Streppel tevens onderzoek te doen naar de impact van bankconvenanten en herfinancieringsafspraken op de strategie en het risicoprofiel van de onderneming en de verslaggeving daarover door de RvC.
Kritiek wetsvoorstel Frijns
De Monitoringcommissie is ongelukkig met het wetsvoorstel Frijns.
Dit wetsvoorstel over corporate governance regelt de melding van instemming of bezwaar tegen de strategie van de onderneming door 3%-aandeelhouders, verplichte identificatie van aandeelhouders en een verhoging van de agenderingsdrempel.
Het gelijknamige wetsvoorstel is volgens de huidige Commissie Streppel niet conform de aanbevelingen van de toenmalige Monitoringcommissie Frijns.
Het doel van de Commissie Frijns was destijds het tot stand brengen van een constructieve dialoog tussen de onderneming en haar aandeelhouders. Dat doel wordt met het wetsvoorstel niet verwezenlijkt, aldus de Commissie Streppel.
De VEB heeft al eerder gepleit voor het schrappen van de verplichte intentiemelding, de verplichte identificatie voor aandeelhouders en de verhoging van de agenderingsdrempel in het wetsvoorstel Frijns.
De oppositie van de Commissie Streppel tegen enkele bepalingen uit het wetsvoorstel maakt duidelijk dat de bezwaren tegen dit wetsvoorstel maatschappelijk breed worden gedragen.
Onduidelijk signaal responstijd
Bij de naleving van de Code mag van aandeelhouders niet meer worden verwacht dan van ondernemingen. Voor aandeelhouders geldt dus ook het ‘pas toe of leg uit'-beginsel en de eigen verantwoordelijkheid van aandeelhouders de Code na te leven.
Dit geldt in het bijzonder bij de bepalingen over de responstijd. De responstijd regelt een standstill periode van maximaal 180 dagen voor bestuur en aandeelhouders wanneer een aandeelhouder een agendapunt voorstelt.
Vorig jaar stelde de Commissie Streppel dat aandeelhouders die de responsetijd categorisch afwijzen, de Code niet naleven.
Dit jaar wordt daarbij gesteld dat als het bestuur een responstijd inroept en een aandeelhouder van tevoren heeft aangegeven geen 180 dagen te willen wachten maar slechts 100 dagen, de Commissie Streppel deze afwijking niet passend en niet acceptabel vindt.
De VEB is ongelukkig met deze interpretatie van de Commissie Streppel, die a priori een legitieme uitleg van de afwijking uitsluit.
De VEB is van mening dat deze in de Code verankerde responstijd enkel zo gelezen kan worden dat nadat een aandeelhouder een agendapunt voordraagt, het bestuur de responstijd kan inroepen voor een constructief overleg met deze en andere aandeelhouders.
Indien dat overleg niet tot enig resultaat leidt, moet een aandeelhouder zijn wettelijke agenderingsrecht kunnen uitoefenen. De beperkingen die de Commissie Streppel hier voordraagt worden niet door de VEB ondersteund.
Evaluatie functioneren en verslag RvC
De VEB is positief over de toegenomen aandacht voor het functioneren en het verslag van de RvC van de Commissie Streppel.
De RvC is een belangrijk orgaan van de onderneming die zorgt voor toezicht en verantwoording op het bestuur en naar aandeelhouders. Met name de kwaliteit van het verslag van de RvC dient in de ogen van de Commissie Streppel en de VEB vergaand te verbeteren.
Het verslag van de RvC is een verantwoording over haar taakuitoefening. Op basis van het verslag kan een dialoog ontstaan tussen aandeelhouders en RvC over de strategie van de onderneming, genomen beslissingen en belangrijke discussiepunten.
Meer transparantie over het evaluatieproces van de RvC, zowel als geheel als individueel, is daarbij eveneens noodzakelijk. Ook op dit punt vindt de Commissie Streppel de VEB aan zijn zijde.
Commissarissen moeten hun verantwoordelijkheid nemen en zich actief opstellen bij hun taakuitoefening.
Voor volgend jaar adviseert de VEB de Commissie Streppel tevens onderzoek te doen naar de impact van bankconvenanten en herfinancieringsafspraken op de strategie en het risicoprofiel van de onderneming en de verslaggeving daarover door de RvC.
Kritiek wetsvoorstel Frijns
De Monitoringcommissie is ongelukkig met het wetsvoorstel Frijns.
Dit wetsvoorstel over corporate governance regelt de melding van instemming of bezwaar tegen de strategie van de onderneming door 3%-aandeelhouders, verplichte identificatie van aandeelhouders en een verhoging van de agenderingsdrempel.
Het gelijknamige wetsvoorstel is volgens de huidige Commissie Streppel niet conform de aanbevelingen van de toenmalige Monitoringcommissie Frijns.
Het doel van de Commissie Frijns was destijds het tot stand brengen van een constructieve dialoog tussen de onderneming en haar aandeelhouders. Dat doel wordt met het wetsvoorstel niet verwezenlijkt, aldus de Commissie Streppel.
De VEB heeft al eerder gepleit voor het schrappen van de verplichte intentiemelding, de verplichte identificatie voor aandeelhouders en de verhoging van de agenderingsdrempel in het wetsvoorstel Frijns.
De oppositie van de Commissie Streppel tegen enkele bepalingen uit het wetsvoorstel maakt duidelijk dat de bezwaren tegen dit wetsvoorstel maatschappelijk breed worden gedragen.
Onduidelijk signaal responstijd
Bij de naleving van de Code mag van aandeelhouders niet meer worden verwacht dan van ondernemingen. Voor aandeelhouders geldt dus ook het ‘pas toe of leg uit'-beginsel en de eigen verantwoordelijkheid van aandeelhouders de Code na te leven.
Dit geldt in het bijzonder bij de bepalingen over de responstijd. De responstijd regelt een standstill periode van maximaal 180 dagen voor bestuur en aandeelhouders wanneer een aandeelhouder een agendapunt voorstelt.
Vorig jaar stelde de Commissie Streppel dat aandeelhouders die de responsetijd categorisch afwijzen, de Code niet naleven.
Dit jaar wordt daarbij gesteld dat als het bestuur een responstijd inroept en een aandeelhouder van tevoren heeft aangegeven geen 180 dagen te willen wachten maar slechts 100 dagen, de Commissie Streppel deze afwijking niet passend en niet acceptabel vindt.
De VEB is ongelukkig met deze interpretatie van de Commissie Streppel, die a priori een legitieme uitleg van de afwijking uitsluit.
De VEB is van mening dat deze in de Code verankerde responstijd enkel zo gelezen kan worden dat nadat een aandeelhouder een agendapunt voordraagt, het bestuur de responstijd kan inroepen voor een constructief overleg met deze en andere aandeelhouders.
Indien dat overleg niet tot enig resultaat leidt, moet een aandeelhouder zijn wettelijke agenderingsrecht kunnen uitoefenen. De beperkingen die de Commissie Streppel hier voordraagt worden niet door de VEB ondersteund.
Evaluatie functioneren en verslag RvC
De VEB is positief over de toegenomen aandacht voor het functioneren en het verslag van de RvC van de Commissie Streppel.
De RvC is een belangrijk orgaan van de onderneming die zorgt voor toezicht en verantwoording op het bestuur en naar aandeelhouders. Met name de kwaliteit van het verslag van de RvC dient in de ogen van de Commissie Streppel en de VEB vergaand te verbeteren.
Het verslag van de RvC is een verantwoording over haar taakuitoefening. Op basis van het verslag kan een dialoog ontstaan tussen aandeelhouders en RvC over de strategie van de onderneming, genomen beslissingen en belangrijke discussiepunten.
Meer transparantie over het evaluatieproces van de RvC, zowel als geheel als individueel, is daarbij eveneens noodzakelijk. Ook op dit punt vindt de Commissie Streppel de VEB aan zijn zijde.