Liefst 97,79 % van de Smit-aandelen zijn al in handen van bieder Boskalis. Boskalis is de uitkoopprocedure gestart waarmee zij de overige aandeelhouders kan uitroken en heeft Smit alvast van de beurs gehaald ("gedelist").
De - ogenschijnlijk laatste - aandeelhoudersvergadering van Smit was dan ook een formaliteit.
Hoe zat het ook al weer?
In november 2009 ondertekenden Smit en Boskalis een principeakkoord waarin zij hun fiat gaven aan alle aspecten van de overname, behalve de biedprijs. De CEO van Smit, Ben Vree bedong een waslijst aan "non-financials" met "spijkerharde garanties".
Zo werd in dit protocol opgenomen dat in de komende drie jaar het hoofdkantoor in Rotterdam blijft. Ook blijft de naam en het logo van Smit voor dezelfde periode ongewijzigd. Bovendien zou het aantal ontslagen werknemers van Smit worden beperkt.
Alles over Smit
Door de bedongen niet-financiële voorwaarden was de onderhandelingspositie ten aanzien van de biedprijs danig verslechterd. Het is zeer goed denkbaar dat de overnamepremie hoger zou zijn geweest als bestuur en commissarissen van Smit de onderhandelingen anders hadden ingestoken.
Spijkerharde afspraken met een korreltje zout
Conform het protocol wordt Smit voor de periode van die jaar intact gelaten. Mocht worden afgeweken van dit protocol, dan is een unaniem akkoord van de zes commissarissen van Boskalis. President-commissaris van Smit, Herman Hazewinkel, treedt na de fusie toe tot de RvC van Boskalis en kan zo een oogje in het ziel houden. Althans dat is het plan.
CEO Berdowski liet tijdens de AvA van Boskalis in maart 2010 al weten hoe de vork werkelijk in de steel zit: uiteindelijk zullen bedrijfseconomische overwegingen en gezond verstand de boventoon voeren. Er zou volgens hem echter geen verborgen agenda met een geheime koper voor sommige delen van Smit zijn, maar hij liet merken dat er geen sprake is van heilige huisjes.
De tijd zal leren of deze liberale uitleg van het protocol goed bij het "Smit-kamp" zal vallen. Hazewinkel was duidelijk: contract is contract. Vree voegde daar aan toe dat de integratieteams al druk bezig waren en er nog geen aanleiding was om te kunnen concluderen dat het protocol niet nagekomen zou worden.
Commissarissen
Opmerkelijk was de rol van de commissarissen Willem Cordia en Frank Dorhout Mees in het overnameproces. Beide heren waren van mening dat de door Boskalis geboden prijs van 60 euro plus een dividend van 2,75 euro te laag was.
Cordia weigerde het bod te accepteren en stapte zelfs op. Dorhout Mees bleef ondanks het meningsverschil aan. Toch liet hij als enige verstek gaan bij de laatste aandeelhoudersvergadering. Hij was verhinderd, aldus de huidig president-commissaris Hazewinkel.
Toekomstverwachtingen
Vree deed geen uitspraken over de toekomstverwachtingen van Smit en de combinatie Boskalis - Smit. Hij verwees daarvoor naar de AvA van Boskalis die later in de middag zou plaatsvinden.
Daar bleek de omzet van Smit over het eerste kwartaal achter te lopen bij dezelfde periode in 2009, exclusief een eenmalige bate (ten gevolge van de afwikkeling van olieplatform Thunderhorse). Uit de jaarcijfers 2009 bleek overigens dat Smit de economische crisis redelijk goed is doorgekomen.
De uitkoopprocedure: het vaststellen van een billijke prijs
In de nu volgende uitkoopprocedure stelt de Ondernemingskamer de prijs vast voor de Smit-aandelen die nog niet in handen zijn van Boskalis. In de regel wordt aansluiting gezocht bij de biedprijs, zeker als het overgrote deel van de aandeelhouders hun aandelen hebben aangeboden.
Gezien de bijzondere manier van de totstandkoming van de biedprijs is het nog maar de vraag of deze prijs door de Ondernemingskamer als billijk kan worden gekwalificeerd.
Chronologie van de overname Smit
Groep Smit-aandeelhouders ligt dwars bij overnamepoging Boskalis 3 februari 2010
Smit-commissaris Cordia stapt op wegens onenigheid over bod Boskalis 26 januari 2010
Verdeeldheid bij Smit-commissarissen over verhoogd bod van Boskalis
Smit nog niet knock-out
Boskalis klinkt overnamesom voor Smit vast 10 december 2009
Liefde voor Smit maakt Boskalis niet blind 7 december 2009
Aandeelhouders wachten op harde cijfers fusie Smit en Boskalis 12 november 2009
Ben Vree: "Uitbreiding belang Boskalis is geen nieuwe overnamepoging" 2 februari 2009